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新亚电子:新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要公告

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露,本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次交易的交易对方中利集团已出具承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ………… 11

人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ……………….. 22

交易标的/标的资产 指 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权

本次交易、本次重组 指 新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权的交易

夏普 指 Sharp Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

松下 指 Panasonic Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

索尼 指 Sony Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

戴尔 指 Dell, Inc.,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

惠普 指 Hewlett-Packard,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

浪潮 指 Inspur,浪潮集团有限公司,中国一家全球知名的云计算、大数据服务商

思科 指 Cisco Systems, Inc.,美国一家全球领先的网络解决方案企业集团

阿特斯 指 Canadian Solar Inc.,阿特斯阳光电力有限公司,中国一家全球知名的光伏一体化企业

住友 指 SUMITOMO ELECTRIC,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

《股权转让协议》 指 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议》及任何附件或补充协议(如有)

扣减分红后估值 指 本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红,2022年6月6日,科宝光电向中利集团分红1,500万元;评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”

精细电子线材 指 通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产品,内部结构复杂精密,线径较小

本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计,提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易为上市公司新亚电子(股票代码:605277)拟通过支付现金的方式向中利集团(股票简称:ST中利;股票代码:002309)收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。

本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红,截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元,尚有13,000万元未实施,尚未实施的分红属于中利集团;科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元,科宝光电的分红已经实施完毕。因此,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础(以下简称“扣减分红后估值”),由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日,扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。

本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金,并按照协议约定支付交易款项。

经上市公司与中利集团同意,上市公司将按照暂定交易价格55,500万元,按照如下方式向中利集团支付本次交易对价:

1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》(签署日:2022年6月29日)向中利集团支付的诚意金10,000万元;双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后,上述诚意金自动转为预付款。

2、在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元,中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记,于前述股权质押登记完成日,中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元;

4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下:

(1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记;

(2)中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保;

(3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有);

(4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后, 10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案,审议通过后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。

针对预付款可能存在的风险,中利集团于2022年7月1日将持有的科宝光电30%股权的质押给新亚电子,并于常熟市市场监督管理局办理完成股权出质登记;同日,中利集团将持有的中德电缆28.00%的股权质押给新亚电子,并于东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金30,000万元来应对可能存在的风险。

截至本预案摘要签署之日,中德电缆应付中利集团股利13,000万元,上市公司承诺满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前,中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保,并解除中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供的担保,中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日,中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下:

担保人/抵押人 被担保人 担保权人 担保的最高债权额 担保开始日 担保终止日 被担保主债权余额

截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议;审议通过了本次交易。

1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案;

5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产扣减分红后预估值为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业,主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,经过多年的行业深耕和积累,已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业,目前已进入多家知名终端客户的供应商名录,并建立长期稳定的合作关系。

通过本次交易,新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,提升公司经营规模和行业地位,进一步提升综合竞争力,增强公司盈利能力。

本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

新亚电子 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

关于不存在内幕交易的承诺函 本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于确保中德电缆支付剩余股利的承诺 在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。具体付款条件如下: 1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,新亚电子推荐的

人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记; 2)中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保; 3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有); 4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

新亚电子全体董事、监事和高级管理人员 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

关于不存在内幕交易的承诺函 本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

划的承诺函 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 2、陈华辉 本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 3、陈景淼 本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 4、朱加理 本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需

要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

新亚电子控股股东及实际控制人 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位/本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司/本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控制的机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于股份减持计 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/

划的承诺函 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

关于保障上市公司独立性的承诺函 本次交易完成后,本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》的规定依法行使股东权利,不利用控股股东/实际控制人身份影响新亚电子的独立性,保持新亚电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致新亚电子受到损失,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

关于减少并规范关联交易的承诺 新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于规范关联交易的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易; 2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所有。

避免同业竞争承诺函 1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: (1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚电子相同、相似业务的情形。 (2)在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内,本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务。 (3)如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如有)将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

(4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有权扣留其应获得的现金分红。 2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: (1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益,在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员。 (2)如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除同业竞争。 (3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如适用)以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。 (4)若违反上述承诺,本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

中利集团 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存

在重大失信情况,包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控股股东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于标的资产权属状况的承诺 1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股权,中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,除双方本次交易相关协议中明确约定的外,未设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,及时按照协议约定进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。

中德电缆、科宝光电 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、中德电缆 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 2、科宝光电 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下:“本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合公司和全体股东的整体利益,有利于促进公司未来的业务发展,有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力,本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。”

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估,确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见,董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

截至本预案摘要签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元,最终作价以评估基准日(2022年3月31日)对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。

截至本预案摘要签署日,本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过,但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性,提请投资者关注投资风险。

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响,且本次交易的实施尚需满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;

2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;

3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用,相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,进而导致本次交易存在失败风险。

本次交易完成后,上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权,上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张,盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有较强的协同效应,但从公司经营和资源配置的角度出发,为更好地发挥协同效应,上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上,能否有效的对中德电缆实施整合,保持中德电缆原有运营效率和竞争优势,以及在保证对科宝光电影响力的基础上,让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外,本次交易完成后,上市公司将取得科宝光电30%的股权,存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。

截至本预案摘要签署日,香港科宝技术有限公司尚未放弃优先购买权,提请投资者注意相关风险。

中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押,为中利集团贷款提供抵押,担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵押解除手续,且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款条件之一,并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押担保,但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续,仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。

为确定本次收购的意向,新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》,新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果,前述诚意金将于《股权转让协议》签署后自动转为预付款,新亚电子亦将在召开关于本次交易的第一次董事会和股东大会审议通过本次交易有关事项后分别向交易对方支付部分股权转让款项。尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况,并制定了详细的支付安排,且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权,但在标的资产最终完成交割前,本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险,若本次交易无法顺利推进并完成股权交割,可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。

报告期内,中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系,但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动,减少对公司相关产品的采购,且公司不能持续开拓新的客户,将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高,原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等,大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格,以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险,但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动,而公司产品价格调整具有一定滞后性,仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

中德电缆位于东莞市东坑镇骏发一路6号(中德工业园)的生产经营用房系向东莞市东伟实业有限公司租入使用。根据中德电缆与出租人签署的《厂房租赁合同》,出租人将该厂房整体出租给中德电缆使用,中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用,租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请,合同期满后,中德电缆在同等条件下享有优先承租权。虽然中德电缆与出租人存在上述合同约定,但仍存在违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险,可能会对中德电缆的生产经营造成不利影响。

经过在电缆行业多年沉淀,标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队,并培养了一批优秀的专业销售、研发人员,上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳定运营,如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求,或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休,可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。

截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能,相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行,同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致,本次交易将面临取消风险。

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

公司本次交易的审计、评估工作尚未完成,且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

自上世纪以来,随着全球范围内的生产和技术转移,我国电子线材行业取得长足的进步,逐步掌握核心的生产技术,形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化,以及工业自动化进程的推进,终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升,其市场结构发生了深刻变化,中高端产品已成为市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求,订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中,预计在未来几年内,行业集中度将逐步提升。

近年来,我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势,正逐步由4G向5G转变,行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构建,行业融合应用加快创新,在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方面发挥了重要作用。

与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同,5G对基站的布局密度要求更高,目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米,未来基站之间的距离将进一步缩减,达到百米半径一基站。根据权威机构估计,5G要在中国做到全面覆盖,需要400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日,我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度,线G应用距离良好体验还有较大的差距,继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物,发展迅速,市场空间广阔。

2021年,三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058亿元。其中,移动通信的固定资产投资额为1,943亿元,占全部投资的47.9%;5G投资额达到了1,849亿元,占全部投资的45.6%,占比较上年提高了8.9%。

“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行业发展给予了恰到好处的减负支持,同时为行业的发展指明了路径,未来在“碳达峰、碳中和”的大背景下,通信行业将迎来发展新机遇。

改革开放以来,我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升,制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用,不仅可以大幅减少人工成本,还能提高生产效率,实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率,实现机器人替代正在成为发展趋势。

据国际机器人联合会(IFR)统计,截至2020年底,我国工厂运行的工业机器人数量已达到94.3万台,排名全球首位;我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机器人数为246台/万人,离发达的工业化国家仍有不小的差距。

当前随着新技术更新换代的速度加快,物联网、5G等新兴技术层出不穷,新兴技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见,工控自动化电缆作为工业自动化机器人的“血管”,未来需求增长空间巨大。

2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公司做优做强,提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势,在政策支持的背景下,整合优势资源,提升上市公司质量,加快做优做强。

本次交易是上市公司丰富产品线,在产业链横向拓展,以阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备电缆、医疗器械电缆等细分领域的重要举措,符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业的龙头,已进入多家知名终端客户的供应商名录,建立了长期稳定的合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商,向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业,提供优质精细电子线材,得到客户的一致认可。

中德电缆进入通信电缆领域较早,主营业务为通信电缆的研发、制造和销售,是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展,公司已经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系,以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障,完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。

科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商的工控自动化电缆供应商,西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌,在细分领域内有较强的实力与竞争力。

标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间,本次交易完成后,上市公司的产品线将进一步丰富;实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动,与此同时,上市公司与标的公司将实现优质客户的共享,上市公司市场空间进一步拓宽。

本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划,将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张,加速实现全链条产业升级。上市公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头,主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域,其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等,在行业内被广泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用,在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验,将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间,本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值,全面实现产业协同。

海外市场方面,上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经验,通过设立境外子公司等一系列举措,逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面,进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时,标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场,本次交易完成后,标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能,进一步提升上市公司在全球的影响力,助力上市公司拓展海外业务,参与国际化竞争,争取早日跻身国际一流行列。

本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

本次交易前后,上市公司的控股股东均为乐清利新控股有限公司,实际控制人均为赵战兵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议;审议通过了本次交易。

1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案;

5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237

亚钾国际:北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)

本所接受亚钾国际的委托,担任亚钾国际本次重组的专项法律顾问,已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2022年4月14日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称《原法律意见书》)。

本所现根据中国证监会于2022年5月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(220766号)(以下简称《反馈意见》)的要求,对与本次重组有关的法律事项进行了核查,出具《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

1. 本所律师依据中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对《反馈意见》涉及的事项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充,除本补充法律意见书就有关内容所作的补充或修改外,《原法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书构成《原法律意见书》不可分割的一部分,除非文义另有所指,《原法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。

4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为亚钾国际申请本次重组所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

5. 本所律师同意亚钾国际部分或全部在重组报告书及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但亚钾国际作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对亚钾国际本次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

6. 本补充法律意见书仅供亚钾国际为本次重组之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,现发表如下法律意见:

《反馈意见》1、申请文件显示,1)我会并购重组委 2022 年第 1 次会议曾否决你公司重组申请,理由为:本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第一款的规定。2)标的资产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目预计于 2021 年 4 月开始建设,规划建设周期 5 年,于 2025 年投入生产,但截至报告期末尚未启动项目建设。请你公司:1)补充披露彭下-农波矿区最新建设进展及已投入资金情况,与预计投资建设进度不一致的原因及对本次交易评估的影响,认定能够按期达产的依据是否充分、合理,未来按

期达产、运营是否存在较大不确定性,是否存在相关法律风险或其他障碍。2)结合前述分析,补充披露前次申请否决事由是否已消除,本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、彭下-农波矿区最新建设进展情况与评估假设预计投资建设进度不一致不会对本次交易评估结果造成影响,认定能够按期达产的依据充分、合理,未来按期达产、运营不存在较大不确定性,不存在相关法律风险或其他障碍

根据中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》(以下简称《可研报告》),彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目包括小东布矿、纳拉矿和农行矿3个矿段,总建设工期为5年。其中,小东布矿山优先建设(建设周期4年),纳拉矿滞后小东布矿1年开工建设(建设周期4年),农行矿滞后纳拉矿1年开工建设(建设周期3年)。各矿山在建设周期内的具体工程安排,请详见《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”的相关内容。

为提高项目建设效率,加快本次交易完成后200万吨/年钾肥项目工程建设、确保按期达产,经上市公司股东大会审议通过,上市公司及子公司中农钾肥已与农钾资源及其子公司老挝矿产签署《委托代建协议》,开展老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目主斜井、副斜坡道工程等设施建设,包括建设主斜井工程、副斜坡道工程等设施所需的征用土地、三通一平、勘察设计、采购、施工人员安排、施工等各项工作。

截至本补充法律意见书出具之日,项目在小东布地区主要工业场地已经基本完成征地及三通一平工作,具备开工条件;项目的主斜井和副斜坡道的明槽段已经完工,达到在老挝雨季顺利进行井下工程的条件。根据上市公司相关工程业务部门估算,截至2022年4月30日,项目按照工程进度估算已投资规模约合人民币3,111.42万元,其中已支付款项折合人民币约1,106.42万元。

同时,基于本次交易完成后对彭下-农波矿区与现有东泰矿区资源共享、协同开发的考虑,上市公司已启动了对东泰矿区相关基础设施扩容建设的相关工作,并在东泰矿区现有厂区临近彭下-农波矿区边界布置东翼2#主斜井和回风井等矿建设施,满足纳拉矿及农行矿后续开发需要。目前项目主要工业场地已经基本完成征地及三通一平工作,具备开工条件;2#主斜井明槽段已经完工并进入暗洞施工阶段,东翼矿山开拓工程(回风井、辅助运输巷、皮带运输巷、硐室工程等)正在依托现有工程实施扩容,相关长周期设备的采购工作已启动。根据上市公司工程业务部门估算,截至2022年4月30日,项目按照工程进度估算已投资规模约合人民币6,718.49万元,其中已支付款项折合人民币约3,475.73万元。

通过在东泰矿区先期开展扩容建设安排,可以灵活应对未来上市公司经营发展的三种不同情况:(1)上市公司现有已达产的东泰矿区年产100万吨/年钾肥项目地面选厂加工装置已留有扩产至150万吨/年的设备余量,先期开展井下工作可有利于未来进一步提高现有项目产量;(2)本次交易完成后,2#主斜井等相关工程临近彭下-农波矿区边界,将作为标的资产200万吨/年项目建设内容的一部分,可直接贯通应用于彭下-农波矿区矿山工程;(3)上市公司正向老挝政府申请在东泰矿区新增100万吨/年钾盐产能批复,若本次交易最终未能顺利完成,公司也可依托东泰矿区上述已开展的工作,在未来取得新增产能批复后快速完成项目建设扩建工作,满足我国和区域市场对钾肥的迫切需求。

综上,200万吨/年钾肥项目工程正在通过上市公司代建及扩容共享方式有序推进过程中。

(二)实际建设进展与评估假设预计投资建设进度不一致的原因及对本次交易评估的影响

标的资产彭下-农波矿区实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致,主要原因为本次交易尚未完成,标的资产不具备独立开发彭下-农波矿区的资金实力和建设经验,未在评估基准日后立即启动项目建设。老挝矿产不存在因政策法规、自然环境、涉及纠纷或其他重大异常变动导致项目无法正常开工建设的情况。

本次交易完成后,农钾资源将成为上市公司的下属子公司,将充分利用上市公司的资金优势、建设经验和管理能力,加速标的资产彭下-农波矿区的建设。

本次交易评估假设标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目于2021年4月开始建设,规划建设周期5年,于2025年投入生产。上述假设的依据如下:

(2)根据《矿业权评估参数确定指导意见》评估计算年限规定:“建设年限,是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下,适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。”本次评估标的资产符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形,因此考虑合理建设年限,假设自评估基准日后开始建设具有合理性。

(3)基于本次评估目的,本次评估的价值类型不是“投资价值类型”,而是“市场价值类型”,即体现为任何有能力(包括但不限于资金、开采技术等)、有意愿的理性投资人(包括但不限于亚钾国际),自评估基准日(2021年3月31日)开始投资建设,在5年的合理工期、按照基准日有效的可研报告方案进行投资建设的情况。

综上所述,本次评估假设的彭下-农波矿区预计建设进度具有合理性,符合评估准则的相关规定。

如前所述,基于本次评估目的,本次评估的价值类型不是“投资价值类型”,而是“市场价值类型”,即体现为任何有能力(包括但不限于资金、开采技术等)、有意愿的理性投资人(包括但不限于亚钾国际),自评估基准日开始投资建设,可以在5年的合理工期,按照基准日有效的可研报告方案完成投资建设的情况。因此,上述情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。标的资产彭下-农波矿区实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致,主要原因为本次交易尚未完成,标的资产不具备独立开发彭下-农波矿区的资金实力和建设经验,未在评估基准日后立即启动项目建设。

为验证标的资产价值未发生不利变化,天健兴业出具了《加期评估报告》(天兴评报字(2022)第0511号),以2021年12月31日为基准日,对农钾资源股东全部权益价值进行了加期评估;加期评估中项目建设期相应调整为假设自2021年12月31日起开始。经加期评估验证,农钾资源于2021年12月31日评估价值为431,015.21万元,较2021年3月31日为评估基准日的首次评估值增加11,618.05万元,估值调整幅度为2.77%,差异主要是由于汇率和折现率及折现系数不同造成,具体差异原因分析请详见《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于(220766)的回复》(以下简称《反馈回复》)第七题的相关内容。项目建设期的顺延没有对本次交易评估构成不利影响。

标的资产200万吨/年钾肥项目工程建设已于2022年启动,具体建设情况请详见本问题之“(一)项目工程预计建设进度及最新建设进展情况”的相关内容。

(三)200万吨/年钾肥项目能够在5年规划建设期内按期达产的依据充分、合理,未来按期达产、运营不存在较大不确定性,不存在相关法律风险或其他障碍

1. 本次交易完成后200万吨/年钾肥项目建设将由上市公司统筹管控,上市公司具备快速建设开发和运营能力,该项目目前已启动建设中

根据《可研报告》,彭下-农波矿区200万吨/年项目建设工期为5年。而上市公司现有东泰矿区100万吨/年钾肥扩建项目即使在过去两年受突发疫情影响下的实际建设周期也仅为17个月,上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到充分验证。本次交易完成后,上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营。

如前所述,截至本补充法律意见书出具之日,200万吨/年钾肥项目正在通过上市公司代建及扩容共享方式建设中,有利于保障项目在5年内顺利达产。

基于谨慎原则,不考虑协同开发带来的投资总额降低影响、仅按照本次交易评估中进度规划预测,假设本次交易于2022年中实施、2022年内支付的项目投资按照第一年计划投资的50%计算;结合目前产能情况、历史经营数据合理预测,公司通过(1)本次募集配套资金8.87亿元,(2)2022年-2027年的6年期间内年产100万吨钾肥项目生产经营净流入合计约60.43亿元及(3)标的资产在建项目首期投产后2026年、2027年的2年期间内生产经营净流入等方式,资金投入将能够满足标的资产项目建设需要,相关详细过程及依据请详见本补充法律意见书第三题的相关内容。

此外,本次交易完成后,公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础,加强项目开发协同。公司聘请专业机构中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性进行了初步分析研究,并出具了《老挝甘蒙省彭下-农波矿区与东泰矿区协同开发项目投资咨询报告》。在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上,标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元,建设周期可缩短为30个月(2.5年)。由此,本次交易完成后本次项目的资金压力将进一步降低。关于协同开发的具体情况,请详见《反馈回复》第六题的相关内容。

截至本补充法律意见书出具之日,老挝矿产已取得了老挝政府相关主管部门核发的《开采许可证》《矿物加工厂经营许可证》《环境证书》《环境治理和监督检查方案续签证明书》《企业登记证》《投资许可证》等相关证照。

根据老挝律师出具的相关法律意见书,老挝矿产根据老挝的法律法规,合法运营,已经取得了合法从事其目前经营范围内经营事项的所有证照;甘蒙省179.8平方公里钾盐开采项目已取得了必要证照、履行了必要的审批程序,老挝矿产持有的采矿许可证和生产运营许可证仍在有效期内。

通过本次交易,上市公司将扩大在老挝的钾盐储备与钾肥生产规模,有利于公司进一步利用老挝区位优势促进钾肥业务在亚洲的发展壮大,并将为公司后续开拓和反哺国内市场提供更便利的条件。

老挝地处东南亚地区核心位置,与泰国、越南、柬埔寨、缅甸、中国接壤。农波矿区位于老挝中部甘蒙省,与上市公司目前持有的东泰矿段属于同一矿脉带,距老挝首都万象约380公里,东临纵贯老挝的13号国家公路,具备良好的地缘优势,运输条件便利。

矿区地处东南亚中部地区,临近老挝13号、12号及9号公路。经过近年来的经营积累,公司已建立起一套陆路+海运相结合的物流系统。海运方面,矿区距越南约180公里,公司通过公路向东直达越南万安港、格罗港及海防港多个港口,产品销售半径可有效覆盖中国市场。陆运方面,目前公司距离中老铁路老挝万象站的路运时长约5个小时(万象-巴色高速公路建成通车后预计公司工厂至万象运输时长可进一步降低至约3小时左右);2021年12月中老铁路通车后公司钾肥产品已成功通过中老铁路运往国内,产品得以更好的满足向云、贵、川、渝等西南地区销售需要。此外,老挝规划中的万永铁路计划将在2022年底开工,铁路途经公司工厂所在甘蒙省,向北连接中老铁路、向东连接越南港口,将有利于提高未来海陆多方式向国内进行产品运输的便利性。

良好的地理区位优势有利于减小未来项目建设、生产经营面临的运输及相关成本,降低运输流转周期,在实现反哺国内需求的同时提高公司主要产品的市场竞争力。

由于国内钾盐资源匮乏,我国钾肥进口依赖度一直偏高,钾肥自给率近年来持续在50%左右,2019年钾肥进口量超过900万吨。中国钾肥缺口形成了稳定的市场,吸引了加拿大、俄罗斯和白俄罗斯等国际巨头的积极参与。2021年以来俄罗斯和白俄罗斯钾肥出口先后受到制裁影响,进一步增加了国内市场缺口。

亚钾国际东泰钾盐矿项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目,地处亚洲腹地、与中国毗邻,周边东亚及东南亚氯化钾需求量合计达到约3,300万吨,其中,中国是全球最大的钾肥消费市场之一、亦是全球第二大钾肥进口国,是钾肥生产企业的必争之地。报告期内上市公司钾肥总产量虽然相对有限,但在维持东南亚地区老客户的同时,公司也已经系统性展开国内市场布局,积极推动回国返销。2021年度,公司通过海运和中老铁路等方式累计向国内销售钾肥7.68万吨,入境地区覆盖连云港、镇江、鲅鱼圈、潍坊、磨憨等多个港口/口岸。2022年度截至本补充法律意见书出具之日,上市公司已累计签署向国内销售钾肥合同及订单总额近20万吨,根据未经审计的财务数据,2022年1-4月公司已完成向国内销售钾肥10.57万吨,销量超过2021年全年水平。

确保国家粮食安全,始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。2020年7月31日,国家发展改革委、财政部联合印发《国家化肥商业储备管理办法》,明确将钾肥列入商业储备范围,进一步体现国家重视国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备的政策方向。2022年3月,全国政协常委葛红林在两会期间提出:应大力扶持我国在境外的钾盐基地,以解决我国钾资源不足的问题,从根本上保障粮食安全。

随着2021年9月上市公司100万吨/年钾肥项目进入试运行阶段,公司钾肥产品产量逐步攀升,为批量反哺国内提供了有力支持。为保障我国粮食安全,2022年公司与供销合作总社下属企业中农集团控股股份有限公司签订《2022春耕保供战略合作协议》,在同等条件下优先保供,根据基层需求和生产需求情况在原料供应、复合肥分销以及复合肥代加工等方面实施合作。

本次交易完成后,上市公司将发挥“境外钾盐基地”职能,继续履行积极社会责任,推动项目尽快达产和公司总体产能释放,从而加大反哺国内市场、保障国内钾肥资源供应。根据公司规划,2022年度公司拟根据国内实际市场需求争取向国内返销钾肥50万吨;未来年产200万吨/年项目达产后,公司将争取向国内返销钾肥达到总产能的70%。最终销量规模将根据国内实际市场情况确定。

4. 上市公司向国内销售模式成熟,关联交易不会损害上市公司利益,不会导致上市公司新增同业竞争

如前所述,目前上市公司已经形成了向国内进行钾肥销售的成熟模式,通过工厂汽运到越南港口+海运回到国内港口、工厂汽运到老挝万象+铁运(中老铁路)到西南地区两种物流方式向国内销售,已实现向国内的批量销售。报告期内,上市公司及其下属企业向国内进行钾肥销售的具体模式流程如下:

① 上市公司在年初根据国内钾肥市场供需情况和自身生产经营布局,初步确定当期向国内销售的规划;对可能涉及关联交易的履行相应审批程序。

② 上市公司与进口商签署协议,委托进口商进行氯化钾产品进口并办理进口付汇、报检、核销等相关手续。

③ 上市公司定期召开定价会,根据钾肥国内市场价格、供需情况以及工厂产品库存情况(包括工厂库存和港口库存)确定下一周期的销售计划,并就此与进口商签署相关协议。

④ 根据与进口商签订协议的交付条款,上市公司协调船只/列车向国内进行运输。

⑤ 货品到达约定港口/口岸完成清关后,进口商向上市公司开具《销售出货单》等相关凭证,确认该批次产品数量、取得产品货权,进行相应结算。

报告期内,上市公司上述进口商均为中农集团。2021年度,上市公司与中农集团及其关联方由此发生关联交易额24,124.46万元。经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过,公司2022年预计与中农集团及其下属公司发生上述日常关联交易额不超过102,000万元。未来,若出现关联交易额预计将超过上述审议额度的情形时,公司将按照有关规定及时履行审议程序与披露义务。

因此,上市公司向国内销售模式与渠道成熟,向国内销售不存在障碍。本次交易完成后,上市公司将继续维持上述稳定成熟的销售模式,通过包括中农集团在内具有相关业务资质的企业实现向国内销售。

中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理,即氯化钾和硫酸钾只能由经授权的国营贸易企业和国家允许的非国营贸易企业进口。目前,中农集团为拥有化肥进口国营贸易企业资质的企业之一,为国内钾肥进口主要贸易商。除中农集团外,仅有中国化工进出口总公司、中国化工建设总公司和华垦国际贸易有限公司具有相应的化肥进口贸易资质。

为避免中农集团与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形,中农集团已于上市公司2015年重大资产重组期间出具公开承诺,同意上市公司钾肥产品进入中国境内销售,以市场公允价格出售给中农集团或其控股子公司。报告期内,上市公司及下属企业向国内的钾肥销售均通过中农集团完成,主要是由于中农集团与上市公司基于历史原因已建立了良好的长期合作关系,且中农集团的上级部门中华全国供销合作总社是国家服务三农和农资保供的核心单位之一,下游客户广泛、需求规模巨大。在历史期返销国内总量相对较低的情况下,上市公司全部通过中农集团完成有利于降低沟通成本、提高经营效率。上市公司向中农集团的钾肥销售已履行了相应的董事会、股东大会等决策程序,独立董事发表了独立意见,相关交易定价没有损害上市公司利益。

随着上市公司年产100万吨项目达产和后续产能持续扩大,未来上市公司向国内返销规模将不断提升。上市公司拟采取以下措施,进一步确保回国返销业务产生的关联交易不会损害上市公司利益:

① 上市公司将继续延用定期召开定价会的方式,根据钾肥国内市场价格、供需情况以及工厂产品库存情况(包括工厂库存和港口库存)确定下一周期的销售计划,以实现按照市场公允价格进行产品交易。

② 公司将继续严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制度,切实执行关联交易决策和披露流程,确保关联交易公允定价。

③ 除中农集团外,公司也可以通过与其他具有化肥进口贸易资质的企业进行沟通,增加向国内销售渠道和路径,控制未来钾肥关联销售占比。

④ 中农集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》,承诺将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生关联交易,保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的将进行赔偿。

因此,上市公司未来向国内销售将按照公允方式实施,关联交易不会损害上市公司利益。

本次交易完成后上市公司将保持无控股股东、实际控制人,不考虑配套募集资金的情况下,中农集团持有上市公司表决权比例仅为9.21%。上市公司不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。

本次交易前,随着100万吨/年钾肥项目建成达产,上市公司向国内钾肥返销的规模已逐步扩大。本次交易完成后,上市公司将继续加大向国内进行钾肥销售力度,相关事项不会导致上市公司新增与中农集团的实质性同业竞争情况,具体如下:

① 中农集团及其下属企业主要在国内销售钾肥,不存在向境外销售钾肥从而导致与上市公司构成市场重叠或市场冲突的情形。

② 上市公司向国内销售对象为中农集团及其下属企业等具有相应专营资质的企业,不直接面向国内终端商户等进行钾肥销售,在产业链中属于上游钾肥生产企业,与中农集团主要作为钾肥贸易商的定位存在较大差异,不存在实质性竞争关系。

③ 为避免与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形,中农集团在上市公司2015年重大资产重组期间已出具公开承诺,将不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动;若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售,同意上市公司以市场公允价格出售给中农集团或其控股子公司。

综上所述,本次交易完成后,上市公司具备在5年规划建设期内按期完成彭下-农波矿区200万吨/年项目建设并达产的资金实力、建设经验、管理能力,项目建成后能够有效反哺国内市场。因此,本次交易完成后,彭下-农波矿区200万吨/年项目按期达产的依据充分、合理。标的资产未来按期达产、运营不存在相关法律风险或其他障碍。

二、前次申请否决事由已消除,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定

截至本补充法律意见书出具之日,上市公司现有年产100万吨项目已建成达产,上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证;200万吨/年钾肥项目工程正在通过上市公司代建及扩容共享方式有序推进过程中。结合上市公司已明确的后续项目资金安排、建设运营能力和项目目前进展情况,预计标的资产未来按期达产、运营不存在相关法律风险或其他障碍。因此,前次申请否决事由已得到消除,本次交易完成后标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定。

综上所述,本所律师认为,实际建设进展与预计建设投资进度不一致的主要原因为本次交易尚未完成,标的资产不具备独立开发彭下-农波矿区的资金实力和建设经验;前述情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。本次交易完成后上市公司具备在5年规划建设期内按期完成彭下-农波矿区200万吨/年项目建设并达产的能力,项目按期达产的依据充分、合理,未来按期达产、运营不存在较大不确定性,不存在相关法律风险或其他障碍。前次申请否决事由已消除,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

《反馈意见》3、申请文件显示,1)标的资产 200万吨/年钾肥项目总投资810,775.27万元,上市公司预计可通过本次配套融资、生产经营流入资金、银行贷款等方式满足建设资金需求。2)上市公司2019—2021年经营活动产生的现金流量净额分别为8,045.68万元、10,462.97万元、48,440.2万元,2022年预测将达到146,336.67万元,此后维持在每年90,000万元左右。3)2020年12月4日,北京市商务局出具《企业境外投资证书》,对老挝甘蒙省彭下—农波矿区200万吨/年钾肥项目备案,备案投资总额为4,900万美元。4)交通银行北京市分行已向标的资产出具意向贷款授信,为其200万吨/年钾肥项目建设授信额度85,300万美元,足以覆盖上市公司资金筹措计划中的银行贷款。请你公司:1)充披露项目总投资金额的具体构成,各矿段预计投资金额是否与其规划产能相匹配,各年度建设投资金额的具体测算依据。2)补充披露上市公司现有产能达产至今的生产运营情况、2022年初至今经营活动现金流量净额(重点列示上市公司甘蒙省东泰矿区年产100万吨钾盐建设项目明细情况、与原评估预测的差异分析等);并结合前述分析,补充披露预测期经营活动现金流量净额的具体测算依据及过程,其大幅增加的合理性及可实现性。3)结合上市公司报告期内各季度现金流入分布情况,说明与项目预计投资进度是否相匹配,能否有效满足上市公司及标的资产项目建设需要。4)补充披露上市公司2022—2023年改扩建项目的具体情况、改扩建内容、拟投入金额的确定依据。5)补充披露项目备案金额与实际拟投资金额差异较大的原因,后续是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及,请补充说明相关审批程序的进展,是否存在实质障碍。6)补充披露交通银行北京市分行向标的资产出具意向性贷款授信的具体情况,包括但不限于取得该等授信需满足的条件、授信协议(如有)的主要条款及效力、

未来实际取得足额贷款有无重大不确定性等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资金额的具体构成,各矿段预计投资金额与其规划产能相匹配,各年度建设投资金额的具体测算依据

(一)《可研报告》中老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资金额的具体构成

根据中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《可研报告》及该可研报告的评审意见,标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资额约123,381.26万美元,具体投资明细如下:

序号 工程或费用名称 矿建工程费 土建工程费 设备购置费 安装工程费 其他建设费 合计

如上表所示,标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资额约123,381.26万美元,其中建设投资总额约115,788.30万美元(固定资产建设投入约102,437.04万美元、预备费13,351.26万美元)、建设期利息约5,445.74万美元、铺底流动资金约2,147.22万美元。

根据中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《可研报告》及该可研报告的评审意见,各矿段预计不含预备费的建设投资金额及其产能情况如下:

序号 矿段名称 建设投资金额(人民币万元) 产能(万吨/年) 单位产能建设投资(人民币元/吨)

注:上述投资金额不含建设期利息、铺底流动资金以及预备费等;汇率选取的是近五年美元对人民币平均汇率6.7235。

如上表所示,标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目分为小东布矿、纳拉矿以及农行矿,根据《可研报告》,上述矿段单位产能建设投资(不包括建设期利息、铺底流动资金和预备费用)分别为3,118.02元/吨、3,681.84元/吨和4,119.31元/吨。标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目平均单位产能建设

投资为3,443.68元/吨,鉴于各矿段产能大小差异较大,导致规模化效应不同,

上市公司现有的东泰矿区100万吨/年钾肥项目与标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目属于同一矿带,具有可比性;上市公司现有东泰矿区100

万吨/年钾肥项目总投资约218,517.98万元(不包括建设期利息、铺底流动资金和预备费用,最终投资金额以竣工决算金额为准),单位产能建设投资约2,185.18元/吨。标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目平均单位产能建设投资为3,443.68元/吨,略高于现有项目,总投资规划较为谨慎、合理。

综上所述,彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目各矿段的投资金额与其产能相匹配。

标的资产项目建设投入金额来源于《可研报告》相关数据及本次交易标的资产评估报告预测,投资周期为5年。具体测算依据如下:

根据《可研报告》,彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目包括小东布矿、纳拉矿和农行矿3个矿段,总建设工期为5年。其中,小东布矿山优先建设(建设周期4年),纳拉矿滞后小东布矿1年开工建设(建设周期4年),农行矿滞后纳拉矿1年开工建设(建设周期3年)。基于谨慎起见,各矿段建设资金参照本次交易评估预测在上述建设周期内平均投入,彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目各年度建设投资金额测算如下:

注:上述投资总额按照近五年美元对人民币平均汇率6.7235计算;小东布矿首年投入还包括项目土地费用投入2,660.22万元。

此外,本次交易完成后,公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础,加强项目开发协同。出于谨慎考虑,上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。

公司聘请原《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》的编制机构中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性进行了初步分析研究,并出具了《老挝甘蒙省彭下-农波矿区与东泰矿区协同开发项目投资咨询报告》(以下简称《咨询报告》)。根据《咨询报告》,结合上市公司现有东泰矿区已建成的井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套公共服务体系,在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上,标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元,建设周期可缩短为30个月(2.5年)。参考上述《咨询报告》意见,本次交易完成后本次项目的资金压力将进一步降低。

二、上市公司现有产能达产至今的生产运营情况稳定、2022年初至今经营活动现金流量净额良好;预测期经营活动现金流量净额测算具有合理性及可实现性

2022年4月2日,上市公司披露了《关于公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目达产的公告》,公司聘请了第三方机构北京中寰工程项目管理有限公司对该项目进行了216小时(3*72小时)的连续运行和生产验收,并出具了《中农钾肥老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目生产验收报告》,公司东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目已达到设计产能。

根据公司统计,2022年4月全月东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目累计生产产品7.96万吨(其中4月15-17日老挝新年假期放假停产三天),按照每年生产335天计算,2022年4月全月东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目产能利用率约为99%,达到预定可使用状态。2022年4月全月,公司实现钾盐销量7.93万吨,产销率约为99.70%。公司生产运营情况较为稳定。

根据未经审计的财务数据,上市公司合并报表层面1-4月实现净利润47,121.81万元,经营活动现金流量净流入45,082.16万元,其中2022年4月当月(首个满产月)实现净利润和经营活动现金流净额分别为18,870.12万元和20,738.48万元,随着公司100万吨/年钾盐开采加工项目达产,公司经营活动现金流量净额有较大程度提高。

(三)上市公司甘蒙省东泰矿区年产100万吨钾盐建设项目实际投入及与原评估预测的差异分析

根据2014年煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目(配套800万吨/年采场)可行性研究报告》(以下简称“原投资计划”),上市公司甘蒙省东泰矿区年产100万吨钾盐建设项目原可研分两期建设,一期为南区改扩建,二期为北区新建矿山,具体投资明细如下:

中咨海外咨询有限公司于2019年12月出具了《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告》。上市公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目实施方案的议案》,正式启动老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目,由25万吨钾盐提质增效技改和75万吨钾盐扩建改造组成。甘蒙省东泰矿区年产100万吨/年钾盐项目实际投资(含25万吨项目已投入情况及75万吨改造投入)情况如下:

注:东泰矿区100万吨/年项目尚未进行竣工决算,上述实际投资金额为公司账面实际已投入金额(已包含应付未付金额),最终实际投资金额以竣工决算为准。

如上表所示,甘蒙省东泰矿区年产100万吨钾盐项目实际投资较原计划投资节约145,282.56万元,主要原因为原可研编制时间较早,计划投资分为南区和北区。根据2019年专业机构重新编制的项目可行性研究报告方案,上市公司基于南部区域的资源储量及地质优势,结合多年经营实践积累的相关开采技术、原矿提升技术,集中力量加大对南部区域的投资建设,并通过已成规模的一、二采区位置继续延伸北部区域开采,实现东泰矿区整体100万吨/年产能的目标。新的规划将地表分25万吨和75万吨两个加工厂,二者共用一条主斜井提升系统;物资库、水处理、道路、维修等公辅工程等共用一套系统并进行适当扩建,从而节省用地及资金投入、便于使用管理,具有良好的协同效果。

基于谨慎,不考虑协同开发带来的投资总额降低影响,仅按照本次交易进度规划预测,假设本次交易于2022年中实施、2022年内支付金额按照第一年计划投资的50%计算,结合目前产能情况、历史经营数据合理预测,公司通过(1)本次募集配套资金8.87亿元,(2)2022年-2027年的6年期间内年产100万吨钾肥项目生产经营净流入合计约60.43亿元及(3)标的资产在建项目首期投产

后2026年、2027年的2年期间内生产经营净流入约15.00亿元等方式,资金投入将能够满足标的资产项目建设需要,具体安排如下:

注:上述资金筹集预测仅为公司根据历史经营数据、可研报告等综合预测,不代表公司所作出的任何承诺。

出于谨慎考虑,上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。

上市公司预测期经营活动现金流净额由上市公司本部及下属项目公司构成,具体如下:

上市公司母公司主要承担管理职能,不从事具体经营业务,母公司的经营活动现金流净额主要为管理费用支出。上市公司东泰矿区年产100万吨钾盐项目于2021年投产,并于2022年达产,鉴于上市公司下属子公司业务体量的增加,母公司管理支出相应增加,因此假设母公司2022年管理费用较过去3年(2019年-2021年)平均管理费用增长50%,此后每年增长5%。

如上表所示,项目公司预测期内产品销售收入主要为钾肥销售收入(附属产品卤水销售收入较小)。根据Argus数据,截至2022年5月12日当周,东南亚地区标准粉钾CFR价格已达到815美元/吨以上;根据卓创资讯数据,截至2022年5月23日,国内62%白钾氯化钾港口价在5,350元/吨左右。出于谨慎考虑,资金计划中预测2022年销售价格参考2021年第四季度销售均价为2,972.58元/吨,低于东南亚地区和国内目前市场价格;2023年起销售单价取值为2,116.10元/吨,与本次交易标的资产评估报告中粉钾销售平均单价保持一致;预测期钾肥销量为项目产能100万吨/年。

如上表所示,预测期经营成本费用主要包括主营业务成本、销售费用及管理费用支出构成,相关支出的预测依据如下:

预测期主营业务成本=预测期预计单位成本*预测期销售量=583.34元/吨*100万吨=58,334.34万元。其中预测期预计单位成本为过去3年(2019年-2021年)平均单位成本(剔除折旧、摊销等非付现成本),即583.34元/吨;预测期销量按照项目产能100万吨/年预测。

鉴于上市公司东泰矿区年产100万吨钾盐项目于2021年投产,并于2022年达产,因此预计2022年销售费用较过去3年(2019年-2021年)平均销售费用增长50%,此后每年增长5%,即2019年-2021年平均销售费用为702.62万元,2022年销售费用为1,053.93万元(较过去3年平均销售费用增长50%)、2023

鉴于上市公司东泰矿区年产100万吨钾盐项目于2021年投产,并于2022年达产,因此预计2022年管理费用较过去3年(2019年-2021年)平均管理费用增长50%,此后每年增长5%,即2019年-2021年平均管理费用为3,349.54万元,2022年管理费用为5,024.32万元(较过去3年平均管理费用增长50%)、2023年-2028年管理费用每年增长5%,即分别为5,275.53万元、5,539.31万元、5,816.28万元、6,107.09万元6,412.44万元和6,733.07万元。

预测期营业税金及附加主要为按照老挝当地政府规定缴纳的资源税、政府义务金等,其中资源税按照销售收入的4%进行预测,政府义务金以及其他杂费等参照2021年实际发生额预测。

根据老挝所得税法及开采加工合同相关规定,预测期内利润税按照预测期预计净利润的35%进行预测。

标的资产预测期经营活动现金流量净额与本次交易的评估报告中彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目现金流预测保持一致口径,即预测期内的经营活动现金流净额=预测期内的标的资产产品销售收入-预测期标的资产流动资金支出-预测期标的资产经营成本-预测期标的资产营业税金及附加-标的资产利润税。

综上,未来预测期经营活动现金流量净额的具体测算依据及过程合理;结合上市公司现有产能达产至今经营情况和实际现金流情况,相关预测具有可实现性。

三、上市公司现金流入与项目预计投资进度相匹配,能满足上市公司及标的资产项目建设需要

报告期内2020年度、2021年度,公司钾肥产品产量分别为25.17万吨、33.20万吨,总体产量规模较小,销售收入和经营活动现金流入规模相对有限。其中,2020年、2021年第一季度经营活动现金流量净额占当年经营活动现金流量净额的比例分别为16.78%、16.85%。

随着上市公司东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目的达产,主要产品产销量规模扩大带动了上市公司经营活动现金流量净额逐步上升。根据未经审计的财务数据,上市公司2022年1-4月实现经营活动现金流净额为45,082.16万元,其中2022年4月当月(首个满产月)实现经营活动现金流净额20,738.48万元;截至2022年4月30日,上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元,货币资金余额较充裕。根据未经审计的财务数据,2022年1-4月钾肥产品销售均价已达到3,280.91元/吨;据该价格测算,则2022年5-12月可实现经营活动现金流入约16.95亿元,即折合全年经营活动现金流入将超过20亿元。

因此,前述2022-2028年资金预测表预计上市公司2022年全年实现经营活动现金流量净额为146,336.67万元、2023年-2028年经营活动现金流量净额为90,142.05万元-92,487.98万元,具有合理性,较为谨慎。

截至2022年4月30日,上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40

万元,货币资金余额较充裕。根据前述2022-2028年资金预测表,上市公司预测2022年-2028年年末现金余额分别为22.30亿元、19.01亿元、11.75亿元、3.07亿元、0.93亿元、17.22亿元及45.23亿元,各年末均保留了一定现金余额,各年现金流入与项目预计投资进度能够匹配。因此,结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等,上市公司及标的资产通过自身经营活动现金流量净额足以满足项目后续建设资金需要。

此外,本次交易完成后,公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础,加强项目开发协同。根据中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性的初步分析研究结论,在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上,标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元,建设周期可缩短为30个月(2.5年)。因此,在协同开发的情况下预计项目后续建设资金安排将更为宽裕。

上市公司东泰矿区100万吨/年钾肥改扩建项目已经建成达产,但尚未进行竣工决算,部分工程进度款、质保金等款项尚未全部支付完毕。上述2022-2028年资金预测表中列示的2022-2023年“上市公司改扩建项目投入”系指该改扩建项目后续待支付的剩余款项。公司根据项目预算金额并结合截至2021年12月31日尚需投入金额和未来付款计划进行预测。

此外,作为本次交易完成后标的资产200万吨/年钾肥项目建设内容的一部分,基于对彭下-农波矿区与现有东泰矿区资源共享、协同开发的考虑,上市公司已启动对东泰矿区相关基础设施扩容建设的相关工作,本次交易完成后相关工程投入将纳入200万吨/年钾肥项目建设投入计算。若本次交易最终未能顺利完成,公司将依托东泰矿区上述已开展的工作,在未来取得新增产能批复后快速完成项目建设扩建工作,以满足我国和区域市场对钾肥的迫切需求。关于相关投入的具体进展,请详见本补充法律意见书第一题的相关内容。

五、项目备案金额与实际拟投资金额差异较大的原因,后续相关审批程序不存在实质障碍

(一)《企业境外投资证书》的备案金额与标的资产200万吨/年钾肥项目实际拟投资金额差异较大的原因

根据商务部发布的《境外投资管理办法》第二条的规定,中国境内依法设立的企业通过新设等方式在境外拥有非金融企业所有权等权益的,需办理备案或核准手续并取得《企业境外投资证书》;根据《境外投资管理办法》第十五条的规定,企业境外投资经备案或核准后,原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的,企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

据此,《企业境外投资证书》的备案金额为境内企业在境外投资企业设立或境外投资事项发生变更时境内企业向其投资的金额。农钾资源现持有的《企业境外投资证书》备案金额系根据目前阶段对老挝矿产的投资需要确定,无需立即达到标的资产200万吨/年钾肥项目的全部投资金额,符合《境外投资管理办法》等相关法律规定和项目分阶段投入资金的实际情况。因此,项目现有备案金额与实际拟投资金额差异较大。

后续农钾资源将根据老挝矿产及200万吨/年钾肥项目建设进度及资金需求,分阶段追加项目投资并在增加投资金额时办理《企业境外投资证书》备案金额的更新。

(二)后续农钾资源将按规定办理境外投资备案变更手续及相关外汇手续,不存在实质障碍

根据《境外投资管理办法》第十五条的规定,企业境外投资经备案或核准后,原《证书》载明的境外投资事项发生变更的,应当按照《境外投资管理办法》第二章“备案和核准”的规定向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。具体如下:

《境外投资管理办法》第六条规定:“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。企业其他情形的境外投资,实行备案管理。”第七条规定:“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时,商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。”

据此,农钾资源通过香港矿产对老挝矿产开展投资,从事钾盐矿生产、销售业务的,不涉及前述敏感国家和地区,亦不涉及敏感行业,不属于实行核准管理的情形,应实行备案管理,取得经备案的《企业境外投资证书》。因此,在办理《企业境外投资证书》的更新时,也应当按照备案手续进行变更。

《境外投资管理办法》第八条规定:“……商务部和省级商务主管部门通过‘境外投资管理系统’(以下简称‘管理系统’)对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》……”。第九条规定:“对属于备案情形的境外投资,中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”据此,农钾资源在办理《企业境外投资证书》的更新备案时,需通过“境外投资管理系统”即商务部“对外投资合作信息服务系统”报北京市商务局进行办理。

《境外投资管理办法》第九条规定:“……中央企业和地方企业通过‘管理系统’按要求填写并打印《境外投资备案表》,加盖印章后,连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案……”。

根据北京市商务局官网相关指引,企业境外投资备案变更(涉及增资)需提交如下申请材料:

① 通过商务部“对外投资合作信息服务系统”按要求变更打印、填写并盖章的《境外投资备案表》,《境外投资备案表》主要内容包括:组织机构代码、省级商务主管机关名称、地市级商务主管机关名称、投资路径(仅限第一层级境外企业)、境外投资最终目的地/英文、境外企业中文/外文名称(最终目的地)、设立方式、经营范围、境外企业所属行业、项目投资类型、项目投资阶段、项目名称、注册资本、股权结构、投资规模、中方投资的构成、投资具体情况等。

《境外投资管理办法》第九条规定:“……《备案表》填写如实、完整、符合法定形式,且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的,商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的,商务部或省级商务主管部门不予备案。”第四条规定:“企业境外投资不得有以下情形:(一)危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益,或违反中华人民共和国法律法规;(二)损害中华人民共和国与有关国家(地区)关系;(三)违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定;(四)出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”

根据前述北京市商务局官网相关业务指引,企业境外投资备案的变更需按如下流程办理:

① 在商务部对外投资合作信息服务系统中填写材料,提交电子材料,同时提交纸质材料至北京市政务服务中心,申请材料需齐全,符合法定形式,且属于北京市商务主管部门职责范围内。

② 由北京市商务局市对申请材料进行真实性审查,申请材料通过真实性审核,符合条件,予以受理备案,向企业发放相关证书。

农钾资源通过香港矿产对老挝矿产开展境外投资不存在《境外投资管理办法》第四条所列情形。

综上所述,农钾资源后续如需在增加对外投资金额时办理《企业境外投资证书》备案金额更新的,按照北京市商务局要求的办理流程提交申请材料,由北京市商务局对申请材料进行审查,预计后续办理境外投资证书变更备案不存在实质障碍。

根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发【2015】13号)等相关规定,境内企业境外直接投资无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续,由银行按汇发【2015】13号通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》要求进行审核办理。具体要求如下:

根据《直接投资外汇业务操作指引》第二章“境外直接投资外汇业务”项下第2.2条“境内机构境外直接投资外汇登记”的规定,办理境内企业境外直接投资的外汇登记手续的,需向银行提交如下申请材料:

②营业执照或注册登记证明及组织机构代码证(多个境内机构共同实施一项境外直接投资的,应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证)。

③非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》;金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。

④外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的,另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

根据前述《直接投资外汇业务操作指引》的规定,境内企业应在以境内外合法资产或权益向境外出资前,到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额,同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内企业办理境外直接投资外汇登记手续后,境内企业凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

农钾资源及标的资产200万吨/年钾肥项目已经取得发改部门出具的《境外投资项目备案通知书》和商务部门出具的《企业境外投资证书》,且项目过往已经按照相关规定办理过资金出境的外汇手续。后续农钾资源根据更新后的《企业境外投资证书》等资料,向银行申请进一步办理相应资金出境外汇手续,预计不存在实质障碍。

根据交通银行北京市分行向农钾资源出具的交银(京)行(2022)年意向()号《授信意向书》,本次意向授信相关的具体约定如下:

“交行同意在符合以下条件的前提下,为甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目提供币种美元金额捌亿伍仟叁佰万元整的贷款:1.项目的可行性研究报告及融资方案获有权部门批准/项目经有权部门批准立项;2.项目的资本金到位;3.贷款符合法律法规、规范性文件及相关监管要求;4.贷款经我行授信审查程序审查并经有权审批人批准通过;5.提供我行认可的担保并落实我行认可的贷款条件。本授信意向仅限用于贵公司中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设用途。本授信意向书为非法律文件,对交行不具备法律约束力。”

截至本补充法律意见书出具之日,本次交易尚未完成、项目资本金尚未到位;农钾资源尚未满足前述授信意向书要求的全部条件,亦未与交通银行北京市分行签订具体的授信协议。标的资产目前暂未与金融机构签署具体授信协议符合项目所处阶段。

除交通银行北京市分行外,农钾资源还取得了中国银行北京市分行、浦发银行北京分行出具的意向性授信文件,并正在与其他多家有合作意向的金融机构等进行接洽。未来公司将根据项目进展和资金需求选择条件最优的金融机构进行合作。

(三)上市公司现金流较为充裕,无需金融机构贷款已能够满足项目建设资金需求

截至2022年4月30日,上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元,货币资金余额较充裕。本次交易完成后上市公司通过本次募集配套资金88,660.00万元及建设期预估生产经营净流入合计75.43亿元,即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入,无需申请外部金融机构贷款。

根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》,本次交易完成后截至2021年12月31日,上市公司备考合并报表资产总额933,745.39万元、资产负债率仅为14.82%。若由于募集资金未能顺利实施、或上市公司未来根据实际情况计划拟通过适度债务融资加快发展,结合上市公司现有市场地位、资产规模、盈利能力及项目总体规模,上述项目债务资金需求规模也将相对较小,融资难度较低。

为保障我国钾肥长期稳定供应,发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源开发,原则同意将中农公司老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重大项目储备库和国际产能重点合作项目。银保监会于2021年3月进一步指出:鼓励中资银行保险机构立足自身职能定位,稳健支持项目融资,保障“一带一路”境外授信需求,做好对“一带一路”建设的金融支持。良好的政策环境将有利于项目未来取得金融机构充分授信支持。

本次交易完成后,公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础,加强项目开发协同。根据中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性的初步分析研究结论,在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上,标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元。因此,在协同开发的情况下预计项目后续建设资金安排将更为宽裕。

此外,公司还将通过强化现场管理、优化资源共享等方式,厉行节约,进一步控制项目投资,合理利用建设单位工程垫资等方式实现项目资金高效管理,提高资金使用效率。

本次交易完成后,标的资产将成为上市公司控股子公司,从而接入资本市场平台。在必要时上市公司还可进一步通过资本市场发行新股、发行债券等方式满足项目未来融资需求。

综上,结合上市公司现有资金储备、现金流情况和债务资金需求等情况,彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目资金安排具备可行性。

综上所述,本所律师认为,彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目各矿段的投资金额与其产能相匹配;结合上市公司现有产能达产至今的生产运营情况、2022年初至今经营活动现金流量净额等情况,预测期经营活动现金流量净额预测具有合理性;上市公司现金流情况与项目预计投资进度相匹配,能满足上市公司及标的资产项目建设需要;农钾资源后续办理《企业境外投资证书》备案金额的更新和相应外汇手续不存在实质障碍;标的资产目前暂未与金融机构签署具体授信协议符合项目所处阶段,未来资金安排具备可行性。

《反馈意见》5、申请文件显示,标的资产已经召开股东会会议,同意上市公司在取得56%股权后以加期评估结果为依据对标的资产增资不超过152,000万元。增资完成后,上市公司将持有标的资产67.47%股权。请你公司:1)补充披露上述增资事项是否已依照相关规定履行必要的内部审议程序,增资协议的具体内容、生效条件,是否就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面进行明确约定;上市公司如未能增资,是否将承担相关法律责任。2)补充披露增资金额的具体用途,标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性。3)补充披露上市公司后续增资款项的具体来源,增资价格对应标的资产估值水平远高于本次

发行股份购买资产交易价格对应估值水平的主要考虑及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东利益。4)结合本次拟购买资产不构成“业务”的情况,补充披露后续增资事项的相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

根据农钾资源的股东会决议、相关说明,农钾资源已经召开股东会作出决议并承诺,同意上市公司在本次重组完成后,以加期评估结果为依据在152,000万元限额内对农钾资源进行增资。本次交易完成后农钾资源除上市公司外的股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已分别出具确认,同意前述增资安排并放弃优先认缴出资权。

根据上市公司提供的资料及说明,截至本补充法律意见书出具之日,除就本次交易的整体方案进行审议外,上市公司方面尚未就增资事项的具体安排履行内部审议程序,亦尚未与相关方签订增资协议或对外作出任何承诺,相关各方就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面均尚未作出具体约定。前述增资事项对上市公司不构成约束或产生义务,如上市公司后续未能增资的,无需承担相关法律责任。

本次交易完成后,上市公司将根据项目具体进度需要和自身资金计划确定对标的资产增资的具体安排,并履行相应的内部决策程序。

二、补充披露增资金额的具体用途,标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性

截至本补充法律意见书出具之日,农钾资源已经召开股东会,同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元,具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。

上市公司拟向农钾资源增资将用于偿还标的公司债务63,340.00万元和彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设88,660.00万元。

本次交易完成后(上市公司向标的资产增资前),上市公司持有标的资产56%股权,除此之外,中农集团、建峰集团和庆丰农资分别持有标的资产41%、2%和1%股权。

为进一步巩固上市公司对标的资产的控股权,同时补充标的资产的资金需求,经与标的资产其余股东协商,上市公司拟向标的资产增资不超过152,000.00万元,其他股东不同比例进行增资。同时,标的资产其余股东考虑自身主营业务的战略规划和资金情况,也放弃同比例增资。按照增资金额上限152,000.00万元计算,增资完成后上市公司将持有标的资产67.47%股权,持股比例可达到三分之二以上。

具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。中农集团、建峰集团和庆丰农资的上级单位中国供销集团有限公司、重庆化医控股(集团)公司、黑龙江农业生产资料公司已分别出具批复同意本次交易及后续增资事项。

三、上市公司后续增资款项的具体来源,增资价格具有合理性,没有损害上市公司和中小股东利益

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元,其中拟用于偿还标的公司债务63,340.00万元、用于彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设88,660.00万元。农钾资源已经召开股东会,同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元,具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。截至2022年4月30日,上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元,货币资金余额较充裕。根据公司资金测算安排,在不考虑募集资金的情况下,公司依托现有资金、现有项目生产经营净流入等渠道,已足以有效满足对农钾资源增资的资金需要。关于公司资金安排的详细情况,请详见本补充法律意见书第三题的相关内容。

(二)增资价格对应标的资产估值水平具有合理性,没有损害上市公司和中小股东利益

上市公司后续增资的具体作价依据为天健兴业出具的《加期评估报告》(天兴评报字(2022)第0511号)。根据前述《加期评估报告》,以2021年12月31日为基准日,农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。农钾资源已经召开股东会,同意在本次交易完成后,上市公司按照标的资产100%股权估值(增资前评估值)431,015.21万元增资不超过152,000.00万元,按照增资金额上限152,000.00万元计算,增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。

经交易各方协商,本次交易的标的资产作价是在评估结果上折价约10.5亿元后确定的。以2021年3月31日为基准日,农钾资源100%股权评估价值为419,397.16万元,标的资产56%股权的最终交易价格为176,400.00万元,对应标的资产100%股权估值为315,000.00万元,折价24.89%;以2021年12月31日为基准日,农钾资源100%股权评估价值为431,015.21万元,标的资产交易价格对应的估值较加期评估结果折价26.92%。交易完成后,交易对方将不再持有农钾资源出资额。

上市公司后续增资价格是按照本次交易标的资产的加期评估值原值进行的,未进行折价的原因如下:本次交易完成后,除上市公司持有农钾资源56%股权外,中农集团、建峰集团以及庆丰农资合计持有农钾资源44%股权。鉴于中农集团、建峰集团及庆丰农资均为国有或集体所有制企业,为符合国有/集体资产管理有关规定,经相关各方协商确定,上市公司后续增资将按照《加期评估报告》中农钾资源100%股权评估价值431,015.21万元进行。增资完成后,中农集团、建峰集团及庆丰农资持有的农钾资源出资额不会因此减少。

综上,上市公司本次折价收购农钾资源56%股权是基于与本次交易对方协商确定的结果,收购价格低于天健兴业出具的农钾资源100%股权评估值,更有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司后续对农钾资源增资的价格对应估值水平与天健兴业出具的农钾资源100%股权加期评估值一致,符合集体/国有资产管理有关规定,不涉及溢价增资的情况。上市公司后续增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性,没有损害上市公司和中小股东利益。

根据公司出具的说明及致同会计师事务所出具的《关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复》,本次收购完成后,上市公司将持有农钾资源56%股权,并控制农钾资源,后续上市公司将按照标的资产加期评估价值对农钾资源进行增资,按照增资金额上限

152,000.00万元计算,增资完成后公司将持有农钾资源67.47%的股权。后续增资事项的会计处理如下:

在上市公司合并报表中,上市公司因后续增资新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有农钾资源自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

亚钾国际后续对农钾资源增资金额不属于本次交易作价的组成部分,且未来相关增资不会影响无形资产金额的确认。上市公司后续增资事项拟进行的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

综上所述,本所律师认为,农钾资源已经召开股东会作出决议并承诺,同意上市公司在本次重组完成后增资事项;上市公司尚未就增资事项的具体安排履行内部审议程序或签订增资协议;如上市公司后续未能增资的,无需承担相关法律责任。标的资产其余股东未同比例增资的原因具有合理性。上市公司后续对农钾资源增资的价格与农钾资源100%股权评估值一致,与本次交易价格存在差异具有合理性,没有损害上市公司和中小股东利益。根据致同会计师事务所出具的回复,上市公司后续对标的公司农钾资源增资金额不属于本次交易作价的组成部分,且未来相关增资不会影响无形资产金额的确认,上市公司后续增资事项拟进行的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

本补充法律意见书正本一式伍份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

(此页为《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》之签署页)

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