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指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层(100020)

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ……………… 63

本所接受发行人委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问,为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行,本所律师已于2022年8月16日出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》和《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》。

深圳证券交易所于2022年8月29日下达《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》,本所律师根据《审核问询函》要求对所涉事项进一步补充核查;同时,鉴于发行人于2022年8月20日公告了《北京指南针科技发展股份有限公司2022年半年度报告》,本所律师对原律师工作报告、原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人的有关重大事项进行补充核查和更新。据此,本所律师现出具本补充法律意见书,同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

除下列词语及文义另有所指外,本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、原律师工作报告中的释义一致。

《审核问询函》 指 《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

《2022年半年度报告》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司2022年半年度报告》

补充核查期间 指 原法律意见书、原律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

本补充法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》

原法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》

原律师工作报告 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

《审阅报告》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司2021年度、2022年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》

本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对原法律意见书、原律师工作报告的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用原法律意见书、原律师工作报告中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的补充资料和有关事实进行查验,现发表补充法律意见如下:

1.本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30亿元(含本数),募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限责任公司(以下简称网信证券)。网信证券自 2018年以来连续亏损,在 2021年 7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》(以下简称《重整计划》),并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》,网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零,发行人取得重整后网信证券100%股权。发行人对网信证券拥有的100%股权权属已经法院裁定,并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股东的批复,网信证券于2022年7月21日完成工商登记变更,成为发行人的全资子公司。根据重大资产购买报告书(草案)(修订稿),截至2021年12月31日,网信证券存续产品包括1支集合资产管理计划和38支定向资产管理计划,规模分别为3,000.00万元和124,849.58万元。截至募集说明书签署日,涉及网信证券的诉讼共计11笔,共涉及金额4,922.20万元,网信证券均为原告。根据申报文件,2022年 6月 13日,中国证监会作出《行政处罚告知书》([2022]28号),对网信证券给予警告,并处以30万元的罚款。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人所属行业为“金融信息服务(J6940)”。

请发行人补充说明:(1)本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准,如是,请说明具体情况;(2)结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容,逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况,是否按期推进,是否存在实质性障碍;(3)结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况,说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途,是否满足网信证券业务开展需求和监管要求,如本次发行无

法足额募集或发行失败,发行人拟采取的措施;(4)根据《重整计划》,发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿,请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务;上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任,如发生赔偿事件,发行人是否具备偿付能力,本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿;(5)截至目前网信证券各项业务的开展情况,是否合法合规,报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况,后续业务开展是否需履行相关验收审批程序,如是,请说明具体情况;发行人行政处罚事项披露是否完整,结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规行为,是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求;(6)结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况,说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性,前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果;(7)报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,相关减值准备及预计负债的计提是否充分,是否符合企业会计准则的规定;(8)发行人所属行业与网信证券存在较大差异,请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施,发行人能否对网信证券实施有效控制;(9)发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异,如是,请说明是否符合上市公司全体股东利益,评估方法、评估参数选取的合理性,及与市场可比案例的对比情况;(10)网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异,如是,请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化。

请发行人充分披露(2)(3)(4)(5)(7)(8)(9)(10)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(6)(7)(9)(10)并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(2)(3)(4)(5)并发表明确意见。

2022年4月29日,沈阳中院作出(2021)辽01破16-2《民事裁定书》,裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序,发行人成为网信证券重整投资人获沈阳中院批准。同日,中国证监会下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》(证监许可〔2022〕899号),核准发行人成为网信证券主要股东。2022年7月 21日,网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》,网信证券100%股权已变更登记至发行人名下。2022年7月27日,发行人按约定以自筹资金5亿元先行增资网信证券,网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。基于以上情况,本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子公司。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的,证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人,不涉及本条第二、三款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更,不适用本款规定。”

发行人本次使用募集资金增资网信证券仅涉及网信证券注册资本变更,不涉及其主要股东或实际控制人的变更,按照上述规定要求属于事后备案事项,

综上所述,本所律师认为,除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外,募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。

二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容,逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况,是否按期推进,是否存在实质性障碍

自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起 3个工作日内,指南针应向管理人账户一次性支付投资款15亿元(包含指南针已向管理人账户支付的3亿元投资保证金)。

《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零,《重整计划》经沈阳中院裁定批准后,出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资人名下,并配合办理股权变更登记手续。

网信证券原出资人应于协议生效后60日(如需,可协商延长)内将标的股权过户至指南针名下,前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法律文书。

管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款,在标的股权完成过户(以指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股100%的股东,网信证券取得换发的营业执照为准)后,管理人向债权人支付。

留偿债资金 7,000万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认,被确认的金额将根据《重整计划》规定予以清偿。

网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。

自协议生效且指南针支付全部投资款时起,指南针拥有标的股权的所有权和网信证券的控制权和经营管理权,享有标的股权的全部股东权利并承担相应的义务和责任,可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高,修改公司章程,搭建网信证券法人治理体系,组建经营管理团队。

协议生效且指南针支付全部投资款之日起 3个工作日内,管理人应将网信证券的印章、证照、OA审批权限及档案(含网信证券未决诉讼或仲裁,尚未处理完毕的投诉或举报(如有)等方面的档案资料)按现状交接给指南针。

根据《破产法》第八十九条之规定,人民法院裁定批准《重整计划》后,管理人将向债务人移交财务和营业事务。

指南针将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元,还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。

指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动,并保证网信证券持续满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。

《重整计划》经沈阳中院裁定批准后,如网信证券的财产仍存在保全措施,有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起15日内解除保全措施,在保全措施未能解除前,暂不向相关债权人实施

在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起15日内,债权人应当向相关法院申请删除债务人的失信信息,并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施,网信证券或管理人有权将相关债权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配,待信用惩戒措施消除后再向债权人分配。

网信证券的员工安置,原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行期内选择自愿离职的员工,由网信证券依据其本人申请,依法解除劳动合同,并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计算,3个月内执行完毕。如因客观原因,致使《重整计划》相关事项无法在上述期限内执行完毕,网信证券应于执行期限届满前15日,向沈阳中院提交延长《重整计划》执行期限的申请,并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。

发行人已于2022年5月7日向管理人支付全部投资款15亿元(包含公司已向管理人账户支付的3亿元履约担保金)。

2022年7月21日,网信证券股权变更登记工作完成。2022年7月25日,网信证券新一届董事会成员已完成组建,法定代表人已变更为宋成。

截至2022年9月6日,已经确认债权的22家债权人中,20家债权人的债权清偿工作已完成,2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施解除,其

债权由管理人进行提存,待符合《重整计划》规定的支付条件后进行分配,涉及债权金额共计159,687.54万元。

截至2022年9月6日,3家或有债权债权人已补充申报债权,申报债权金额共计19,158.39万元。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金7,000万元,待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付。

网信证券债权清偿事项,详见本补充法律意见书“问题一/四/(一)网信证券债务清偿情况”。

网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付,未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。

2022年7月 29日,管理人正式向网信证券移交财产和营业事务,主要包括网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、网上报销系统等审核权限。

指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作,包括修改公司章程,任命新一届董事、监事和高级管理人员(包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换),并逐步完善各项内控和合规制度;同时,指南针已经完成对网信证券增资5亿元,网信证券注册资本金已经变更为10亿元。

目前网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除,相关信用惩戒措施未解除。此外,针对网信证

券财产的查封、冻结及信用惩戒措施已经全部解除。对于未配合解除财产保全措施、信用惩戒措施的普通债权人及或有债权债权人,管理人已经提存相应的债权,待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。

网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺 2年内不裁员、不降薪,同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。

2022年8月4日,沈阳中院(2021)辽01破16-3号《民事裁定书》,审查认定《重整计划》已经执行完毕,裁定终结网信证券重整程序。

综上所述,本所律师认为,《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进,不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日,《重整计划》已执行完毕,网信证券已纳入发行人控制管理。

三、结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况,说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途,是否满足网信证券业务开展需求和监管要求,如本次发行无法足额募集或发行失败,发行人拟采取的措施

(一)本次募集资金规模的合理性及其具体用途,是否满足网信证券业务开展需求和监管要求

根据《重整计划》,发行人拟将网信证券打造为以财富管理为基础,以证券资产管理业务为重点突破,以投行、自营和其他业务为重要补充,坚持发展速度与质量平衡,成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司。根据发行人制定的网信证券“五年三步走”发展规划,网信证券2022年-2026年发展目标如下:

1. 第一阶段(2022年底前):回正轨、补短板,规范公司运作和全面恢复网信证券的经纪业务;

2. 第二阶段(2024年底前):夯基础、立长远,丰富和完善网信证券现有

3. 第三阶段(2026年底前):强长项、谋飞跃,成为财富管理特色鲜明、盈利能力强的证券公司。

为顺利实现上述目标,发行人在《重整计划》“投资人未来投入资金规划”章节提出“将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元,还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。资金来源包括重整投资人未来年度经营盈利所得及开展的各类再融资计划(如非公开发行股票、配股、可转换公司债券)等”。上述规划仅为发行人自身计划,不具备强制约束力;如最终无法顺利执行,发行人不存在违约责任。

网信证券实际业务开展方面,由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态,业务经营情况保持过去几年相对低迷的水平,以“压缩存量,防控风险”作为第一要务。除经纪业务正常开展外,网信证券剩余业务基本处于停滞状态。

2022年7月 21日网信证券股权过户完成后,发行人持续加快推动网信证券业务重回正轨及业务整合工作,以自有资金先行向网信证券增资 5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启,并且任命原主管发行人大数据部的公司副总经理屈在宏先生为网信证券副总经理兼首席数据官,负责业务协同及信息系统建设工作。发行人从资本补充到人事任免等方面给予网信证券全面支持,使得完善网信证券信息系统建设的步伐加快,资本中介业务、证券投资交易业务等资本消耗型业务逐步具备重启条件,原定第一阶段的“回正轨、补短板”发展目标仍有望按时完成。

发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30.00亿元(含本数),募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资公司全资子公司网信证券,优化网信证券资本结构,改善网信证券各项风险控制指标,提升网信证券抗风险能力和综合竞争实力,为网信证券长期可持续发展奠定坚实的基础。具体而言,本次募集资金中不超过16亿元拟投入网信证券资本中介业务,不超过10亿元拟投入网信证券投资交易业务,不超过4亿元拟投入网信证券信息系

1. 增加资本中介业务投入,为客户提供更多交易品种,满足客户多样化的交易需求;

2. 增加投资交易业务投入,持续完善投资交易业务条线,构建高学历、高效率、多层次的投研团队以及销售交易团队,提升团队投研能力与销售能力,加强业务创收能力;

3. 增加信息系统建设投入,提高信息技术水平,提升业务处理效率和风险监控能力,为后续客户规模和各项业务发展提供有力保障。

监管要求方面,破产重整完成后网信证券已不再处于资不抵债的状态,且发行人已于2022年7月27日以自有资金先行向网信证券增资5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启。因此,即使不考虑本次募集资金的影响,网信证券业已满足监管部门对其资本水平的各项要求。

综上所述,本所律师认为,本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求,最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响。

2022年7月27日,发行人已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外,根据发行人与网信证券签订的《网信证券有限责任公司增资协议》(以下简称《增资协议》),“第二次增资需获得以下批准:……(3)中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”,即《增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。如本次发行无法足额募集或发行失败,发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划,并在保障自身业务需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。

四、根据《重整计划》,发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿,请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务;上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任,如发生赔偿事件,发行人是否具备偿付能力,本次募集资

根据《重整计划》,经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计22家,审查确认债权总金额419,864.16万元,均为普通债权。其中,确认债权本金 332,958.38万元,确认债权利息为 84,147.15万元,确认其他费用2,758.63万元。

因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共 3笔,其中厦门农村商业银行股份有限公司(以下简称“厦门农商行”)17,204.68万元,虞城县农村信用合作社联社(以下简称“虞城农信社”)1,708.18万元,珠海中投国诚资产管理有限公司(以下简称“珠海中投”)104.46万元,合计涉及金额为19,017.33万元。

网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。根据以下清偿方式和比例对每家普通债权人进行清偿:

(1)每家普通债权人的普通债权金额在100万元(含本数)以内的债权部分获得100%清偿,由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿;

(2)每家普通债权人的普通债权金额超过100万元(不含本数)的债权部分根据33.80%的比例,由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿。

因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权,管理人将按照案涉金额从上述15亿元现金中预留偿债资金7,000万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认,被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余,将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。

投资协议执行情况的说明》,截至2022年 9月6日,网信证券已对已确认的22家债权人中的20家完成债务清偿;2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施解除,其债权由管理人于2022年7月29日进行提存,待符合《重整计划》规定的支付条件后进行分配,具体情况如下:

1 湖南浏阳农村商业银行股份有限公司 556.07 254.15 未解除网信证券财产保全措施

2 吕梁市农村信用合作社联合社 159,131.47 53,852.64 未解除网信证券财产保全措施

根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》,截至2022年9月6日,因诉讼或仲裁尚未终结的3家或有债权债权人已补充申报债权,申报债权金额共计19,158.39万元。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000万元,待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付,具体情况如下:

2 厦门农商行 17,332.39 普通债权 正在履行申请法院裁定确认程序、未解除网信证券财产保全措施及信用惩戒措施

3 虞城农信社 1,726.00 普通债权 正在履行申请法院裁定确认程序

注:上述债权补充申报金额总额变化主要由于珠海中投减免申报案件受理费4.46万元,厦门农商行及虞城农信社增加补充申报案件受理费共计145.52万元所致。

截至本补充法律意见书出具之日,指南针作为本次破产重整投资人投入的15亿元偿债资金已经根据《重整计划》的安排清偿绝大部分网信证券的普通债权;针对因诉讼或仲裁产生的或有债权,管理人已经按照涉案金额预留偿债资金 7,000万元,待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进

行支付。根据《企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任。”

综上所述,本所律师认为,按照《重整计划》相关安排,发行人投入的 15亿元重整投资款能够全部覆盖《重整计划》项下已经确认的全部普通债权和预留的或有债权。但是,根据《企业破产法》第九十二条规定:“经人民法院裁定批准的重整计划,对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后,

可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利……”,因此,本次《重

整计划》的债权清偿工作完成之后,若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的,网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务,发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。

截至本补充法律意见书出具之日,网信证券存续的资管计划涉及诉讼的共计10笔,涉案金额合计2,629.65万元。案件最新进展情况如下:

序号 原告(上诉人) 被告(被上诉人) 案由 审理法院 诉讼金额(万元) 判决金额(万元) 主要诉讼请求(审理阶段)/判决结果(执行阶段)

1 网信证券 福建易途汽车租赁服务有限公司(以下简称“易途汽车租赁”) 泽鑫84号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 100.68 86.36 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计86.36万元。网信证券已上诉。2022年8月3日沈阳中院作出发回重审的裁定。

2 网信证券 易途汽车租赁 泽鑫86号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 209.00 177.33 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计177.33万元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。

3 网信证券 易途汽车租赁 泽鑫89号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 244.27 214.92 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计214.92万元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。

4 网信证券 易途汽车租赁 泽鑫90号资管产品纠纷 沈阳中院 130.95 116.55 沈阳沈河区法院作出(2021)辽0103民初3928号判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计 116.55万元。网信 证券已上诉。

5 网信证券 广东中汽租赁有限公司(以下简称“中汽租赁”) 泽鑫71号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 523.26 439.82 法院一审判决被告返还网信证券本金 421.17万元,支付原告补偿金18.65万元,共计439.82万元。网信证券已提出上诉。2022年7月 28日沈阳中院作出发回重审的裁定。

6 网信证券 中汽租赁 泽鑫73号资管产品纠纷 沈阳中院 544.19 457.92 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计457.92万元。网信证券已上诉。

7 网信证券 中汽租赁 泽鑫80号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 240.28 202.31 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计202.31万元。网信证券已上诉。2022年8月10日沈阳中院作出发回重审的裁定。

序号 原告(上诉人) 被告(被上诉人) 案由 审理法院 诉讼金额(万元) 判决金额(万元) 主要诉讼请求(审理阶段)/判决结果(执行阶段)

8 网信证券 中汽租赁 泽鑫81号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 219.00 186.38 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计186.38万元。网信证券已上诉。2022年8月15日沈阳中院作出发回重审的裁定。

9 网信证券 中汽租赁 泽鑫82号资管产品纠纷 沈阳沈河区法院 209.03 175.97 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计175.97万元。网信证券已上诉。2022年8月18日沈阳中院作出发回重审的裁定。

10 网信证券 中汽租赁 泽鑫83号资管产品纠纷 沈阳中院 209.00 176.36 沈阳沈河区法院作出一审判决,要求被告支付借款本金及补偿金共计176.36万元。网信证券已上诉。

上述案件均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生的案件。上述案件中,网信证券均为原告,为权利主张方,不涉及赔偿责任。

根据上述案件所涉资管计划业务合同约定,网信证券在资管计划中仅为产品管理人,不存在其他特殊安排,不承担刚性兑付义务。因此,网信证券及发行人对上述资管计划不存在潜在赔偿责任。

综上所述,本所律师认为,发行人投入的 15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权,网信证券及发行人对涉及诉讼的资管计划不存在潜在赔偿责任,本次募集资金也不会用于对网信证券的债务清偿。

五、截至目前网信证券各项业务的开展情况,是否合法合规,报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况,后续业务开展是否需履行相关验收审批程序,如是,请说明具体情况;发行人行政处罚事项披露是否完整,结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规行为,是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

(一)截至目前网信证券各项业务的开展情况,是否合法合规,报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况,后续业务开展是否需履行相关验收审批程序,如是,请说明具体情况

自辽宁证监局 2019年 5月 5日出具《风险监控通知》(辽证监发[2019]102)以来,辽宁证监局派出风险监控现场工作组进行专项检查,除证券经纪业务正常开展外,其余各项业务已基本停止新增。网信证券于 2021年7月向沈阳中院申请破产重整后,处于辽宁证监局和管理人实际接管的状态。

根据网信证券出具的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》,网信证券具体业务开展如下:

报告期内,网信证券经纪业务一直正常开展,具备一定的制度和系统基础。目前,网信证券在保证存量客户正常交易的同时,已逐步与指南针在业务上进行协同,并进一步开展组织架构、制度建设、系统建设和完善等工作。

报告期内,投资银行业务主要以存量项目存续期管理为重心。目前,网信证券逐步开展制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作。

报告期内,资产管理业务工作主要以履行存量项目管理人职责为重点。目前,网信证券有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作。

报告期内,网信证券自营投资停止。目前,网信证券已成立金融市场部负责证券自营业务,积极开展制度修订、系统搭建和人员建设等展业准备工作。

报告期内,网信证券股票质押式回购业务仅对现有存续合约进行业务维护工作,其自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。后续,网信证券将不再开展股票质押式回购业务。

网信证券于2018年10月23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围,后因经营上发生重大风险隐患而

转入风险处置状态未获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》,未开展融资融券业务。目前,由共同资源部负责两融制度和系统建设以及日常运营准备工作。

综上所述,本所律师认为,报告期内,网信证券除证券经纪业务外,其余业务均处于停滞状态。发行人已就网信证券业务开展和恢复作出安排,在通过监管部门针对具体业务开展的验收(以下简称“展业验收”)后,网信证券当前处于停滞的业务可逐步恢复正常展业。

截至本补充法律意见书出具之日,网信证券就其主要业务均已根据相关行业主管部门的规定取得相应的资质和许可,具体如下:

1 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 证券经纪业务 证监机构字[2003]163号 中国证监会 2003.8.18—

2 关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 证券自营业务 证监许可[2009]299号 中国证监会 2009.4.10- —

3 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 证券投资基金销售业务 证监许可[2013]143号 中国证监会 2013.2.6—

4 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 证券资产管理业务 辽证监许可[2015]17号 中国证监会辽宁监管局 2015.9.18- —

5 关于网信证券有限责任公司开通股票质押式回购业务的通知 股票质押式回购 上 证 函[2015]2649号 上海证券交易所 2015.12.31—

关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 深 证 会[2015]425号 深圳证券交易所 2015.12.28—

6 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 代销金融产品业务 辽证监许可[2016]5号 中国证监会辽宁监管局 2016.4.14—

7 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格 保荐机构资格 证监许可[2016]847号 中国证监会 2016.4.18—

8 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商做市业务 股转系统函[2016]3746号 全国股转公司 2016.5.10—

9 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 股转系统函[2016]6501号 全国股转公司 2016.8.15—

10 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 股转系统函[2016]6998号 全国股转公司 2016.9.20—

11 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 港股通业务交易资格 上 证 函[2014]598号 上海证券交易所 2014.10.10—

关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 深 证 会[2016]326号 深圳证券交易所 2016.11.3—

12 代理证券质押登记业务资格确认函 代理证券质押业务 —— 中国证券登记结算有限责任公司 2016.6.27—

13 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 辽证监许可[2017]5号 中国证监会辽宁监管局 2017.3.16—

14 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 全国银行间同业拆借市场成员资格 —— 全国银行间同业拆借中心 2018.1.31—

15 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 融资融券业务 证监许可[2018]1681号 中国证监会 2018.10.23—

如前所述,报告期内,网信证券处于风险处置阶段,在监管部门的现场监管和管理人的实际接管下开展经营活动,除证券经纪业务外的业务均处于停滞和监管整改期,融资融券业务未实际开展。

报告期内,网信证券各项业务开展符合相关法律法规及有关行业主管部门有关规定的要求,除中国证监会针对网信证券和相关责任人在2012年至2017年期间的违法行为作出处罚外,网信证券在开展业务过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。

综上所述,本所律师认为,自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日,网信证券各项业务的开展均合法合规。

根据《证券期货市场监督管理措施实施办法(试行)》(2009年 3月 1日起施行)第二章“监督管理措施”的规定,针对证券公司的行政监管措施包括:责令改正(第九条),监管谈话(第十条),出具警示函(第十一条),

责令公开说明(第十二条),责令参加培训(第十三条),责令定期报告(第十四条),暂不受理与行政许可有关的文件(第十五条),责令增加内部合规检查的次数(第十六条),公开谴责(第十八条),责令处分有关人员(第十

九条),责令解除职务(第二十条),责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利(第二十一条),暂停核准新业务或者增设、收购营业性分支机构申请(第二十二条),限制证券期货经营机构业务活动(第二十四条),临时接管(第二十六条)。

根据上述规定,报告期内,网信证券及其分支机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施及整改情况如下:

序号 时间 监管部门 监管对象 监管事由及要求 监管文件及文号 整改措施

1 2019年3月1日 辽宁证监局 网信证券 网信证券 2018年12月和2019年 1月净资本、风险覆盖率、资本杠杆率和净稳定资金率等风控指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准,责令改正。 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正监管措施的决定》([2019]5号) 1.网信证券通过破产重整程序,重整投资人成为公司股东,向公司增资,使公司各项风控指标达标。2.通过诉讼的方式向债券违约业务的委托方追偿,减少公司财产损失。

2 2019年 3月6日 辽宁证监局 网信证券 2018年 12月 24日,网信证券集中交易系统中断 37分钟,2019年2月26日,网信证券综合账户管理系统发生故障,影响交易时间累计 13分钟,责令改正并定期报告。 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正并定期报告监管措施的决定》([2019]6号) 完善公司信息系统建设。加强公司应急体系建设,修订公司应急预案,加强应急演练的统筹。增强系统监控及风险预警能力,增加交易日间的人工巡检频率,加大对重要设备的检测频度。对自动化运维系统升级,增强信息系统抗风险能力。

3 2021年 7月23日 中国证监会青岛监管局 网信证券青岛东海西路证券营业部 负责人李洪龙在营业部营业场所内从事拍卖平台宣传活动,责令改正。 《关于网信证券有限责任公司青岛东海西路证券营业部采取责令改正措施的决定》([2021]6号) 该营业部已于2021年8月 20日向中国证券监督管理委员会青岛监管局报送了《关于青岛证监局现场检查整改报告》。

网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改,自监管部门进驻网信证券以来,风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作,网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日,管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴,重整计划执行完毕,管理人的监督职责终止。2022年8月4日,沈阳中院出具终结网信证券重整程序的裁定书,破产重整期结束。随后,监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。

网信证券完成破产重整和工商登记变更后,根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于对保持网信证券有限责任公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制的说明》《关于完善网信证券有限责任公司公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排说明》、网信证券出具的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》,发行人不断完善网信证券法人治理结构,逐步规范公司管理体系,提升网信证券内控合规水平,具体如下:

①委派董监高人选(包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换),督促网信证券按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》及其他相关规定的要求,修改并完善网信证券公司章程、董事会议事规则,规范股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责,确保“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作。

②设立薪酬与提名、风险控制、审计委员会董事会专门委员会并制定委员会议事规则,明确委员会职责。增设经营决策委员会,负责公司日常经营活动重大事项的决策,进一步完善公司治理结构。

③明确网信证券各一级部门负责人。按照网信证券新调整的组织架构,对网信证券各一级部门负责人进行配备与任命,确保公司平稳、快速的开展正常运营工作。

④调整网信证券授权体系及审批权限。根据经理层的领导分工及调整后的组织架构,在OA办公系统针对业务、资金、文电、印鉴等各类审批事项,按照分级管理原则重新进行梳理与审批授权,确保网信证券各项工作高效、合理、安全运行。

组织体系和制度体系建设工作,建立了保持网信证券独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制。

如前所述,网信证券完成破产重整后,发行人积极推动停滞业务的整改和恢复,已针对网信证券业务开展和恢复作出安排,尚需监管部门对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收,通过后方可开展业务。

综上所述,网信证券风险处置工作已经基本完成,后续业务开展需要另行履行相应的展业验收程序。截至本补充法律意见书出具之日,网信证券正就各项展业验收工作进行积极准备,将择机有序在监管部门展业验收通过后逐步恢复停滞业务。

(二)发行人行政处罚事项披露是否完整,结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规行为,是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

2022年6月13日,中国证监会作出《行政处罚决定书》([2022]28号),内容为:

2012年至2017年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006版)第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第 23号——金融资产转移》(2006版)第十一条的规定进行核算,网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产,且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债,也未在年末计提利息、公允价值变动损益。上述行为导致其向我会报送的2012年至2017年年度报告财务报表中金融资产、金融负债,公允

价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假:2012年虚减利润总额15.25万元,2013年虚增利润总额34,734.36万元,2014年虚减利润总额25,645.98万元,2015年虚减利润总额35,860.05万元,2016年虚增利润总额226,007.68万元,2017年虚增利润总额312,512.09万元。

上述违法事实,有公司2012年至2017年年度报告、财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相关债券估值数据、

相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,网信证券的上述行为违反了 2005年《证券法》第一百四十八条第二款‘证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料,必须真实、准确、完整’的规定,构成 2005年《证券法》第二百二十二条第一款所述‘证券公司或者其股东、实际控制人违反规定,报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的行为。

网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖,负责公司日常经营活动,其在审议通过2012年至2017年年度报告的董事会决议上签字,在向我会报送的年度报告上签字;时任副总经理兼财务总监张家军,负责公司财务工作,其在向我会报送的年度报告上签字。其二人均在2012年至2017年年度报告中保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员;时任董事长刘平,全面负责公司工作,其在审议通过2015年至2017年年度报告的董事会决议上签字,在向我会报送的2015年至2017年年度报告上签字,并保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员;时任合规总监张松启,在向我会报送的2012年、2014年至2017年年度报告上签字,保证年度报告内容的真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易业务,上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005年《证券法》第二百二十二条第一款的规定,我会决定:

2. 发行人行政处罚事项不属于重大违法违规行为,符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求

二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定,拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料,或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以三万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定,中国证监会对发行人给予警告、罚款三十万元,对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元,对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。

2005年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定。但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。

“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定,未报送、提供信息和资料,或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,

结合上述行政处罚中并未对发行人作出“暂停或者撤销相关业务许可”处罚,在 2005年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下,参照 2019年《证券法》第二百一十一条“情节严重的,并处撤销相关业务许可”的法律责任规定,发行人的上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”,不构成重大违法违规行为。

同时,根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。因上述行政处罚系针对网信证券破产重整前业务开展中的违法行为作出,网信证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕。且,发行人主营业务收入和净利润并未主要来源于网信证券,相关行政处罚事项亦未造成恶劣社会影响。因此,根据上述问答要求,本次行政处罚在发行人收购完成前已经执行完毕,不应视为发行人存在相关情形。

综上所述,本所律师认为,发行人的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为,符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。

(1)查阅沈阳中院发布的(2021)辽 01破 16-2号《民事裁定书》、

(2021)辽01破16-3号《公告》,查阅中国证监会发布的《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》,查阅网信证券《登记通知书》《营业执照》等工商登记文件,就发行人收购网信证券所需履行的外部审批和工商登记程序进行核查;查阅《证券公司股权管理规定》,就发行人本次募集资金用于增资网信证券所需履行的相关程序进行了解。

(2)查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》。

(3)查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》《增资协议》以及《网信证券有限责任公司各部门 2022

上半年工作总结及下半年工作计划》;核查截至本补充法律意见书出具之日网信证券各项业务的开展需求、监管要求以及实际开展情况;确认了本次募集资金的具体用途;了解如本次发行无法足额募集或发行失败,发行人拟采取的措施。

(4)查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》,查阅网信证券的重大诉讼或仲裁相关的起诉书、判决和裁定等法律文件,核查债务清偿进展以及尚未清偿债务的具体原因。

(5)核查网信证券与经营活动相关的资质和许可,查阅网信证券收到的行政处罚决定书、行政监管通知书,查阅《证券法》《证券期货市场监督管理

措施实施办法(试行)》《注册办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、监管规定;查阅相关行政监管部门出具的合规证明,并登录裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券投资基金业协会、信用中国、辽宁证监局等网站查询网信证券各业务实施过程中是否存在受处罚的情形。

(1)除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外,发行人本次募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。

(2)《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进,不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日,《重整计划》已执行完毕,网信证券已纳入发行人控制管理。

(3)发行人本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求;即使不考虑本次募集资金的影响,网信证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要求,发行人最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响;如发行人本次发行无法足额募集或发行失败,发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划,并在保障自身业务需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。

(4)网信证券目前的债务清偿工作按照《重整计划》稳步推进,发行人已投入的 15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权。

(5)自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日,网信证券各项业务的开展均合法合规,网信证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行政监管措施涉及的问题积极整改,风险处置工作已经基本完成,网信证券后续业务开展需要履行相应的展业验收程序;发行人已经完整披露了行政处罚事项,

该行政处罚事项不属于重大违法违规行为,符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。

截至2022年3月末,发行人交易性金融资产期末余额为18,800.00万元,其他应收款期末余额为29,992.11万元,其他流动资产期末余额为1,370.19万

元,其他非流动资产期末余额为54.79万元。报告期内,发行人直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端、移动终端等产品及服务。此外,发行人的经营范围包括教育咨询(不含中介服务),发行人全资子公司广东指北针商务服务有限公司、沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围包括房地产相关业务,全资子公司深圳市创风互娱网络科技有限经营范围包括广播电视节目制作经营、动漫游戏设计,全资子公司北京万游联动网络科技有限公司经营范围包括影视策划。

请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况,如是,请说明具体情况;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求;(3)发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(4)发行人主营业务的客户类型,是否包括面向个人用户的业务,如是,请说明具体情况,以及发行人是

否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,是否取得相应资质;(5)发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务,是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求;(6)

报告期内,发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务,如是,说明从事游戏业务的具体情况,是否取得游戏业务相关资质,报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序,游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致,是否采取有效措施预防未成年人沉迷,是否存在违法违规情形,是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定;(7)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质;

(8)发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2021年版)》中相关情形,是否符合相关规定,是否涉及传媒领域,如是,传媒业务的具体情况及收入占比情况,是否合法合规;(9)本次募投项目是否存在上述情形,如是,请说明具体情况。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,发行人律师核查(3)并发表明确意见。

三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

(一)发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

《反垄断指南》第二条规定:“(一)平台,本指南所称平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称商品)的经营者。平台经营者在运营平台的同时,也可能直接通过平台提供商品。(四)平台经济领域经营者,包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

2. 发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体,以互联网为工具,向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时,发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势,积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务。此外,在收购取得网信证券后,发行人后续还将通过网信证券开展证券经纪业务等证券公司业务。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有的域名及主要用途如下表所示:

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有的微信公众号、APP等网络载体主要如下:

上述网络载体中,网信证券相关APP主要用于开展证券经纪相关业务,具备证券开户、行情资讯分享、代销理财产品等功能;发行人及子公司拥有的其余域名、微信公众号、APP等均用于公司的推广宣传、资讯展示、内部管理等。上述网络载体均未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易,不存在互相依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。

综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务,不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

(二)发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1. 《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

根据《反垄断法》第三条的规定“第三条本法规定的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”

根据《反垄断法》第十七条规定“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:(一)固定或者变更商品价格;(二)限制商品的生产数量或者销售数量;(三)分割销售市场或者原材料采购市场;(四)限制购买新技术、新设备或者 限制开发新技术、新产品;(五)联合交易;(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定:“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议:(一)固定向第三人转售商品的价格;(二)限定向第三人转售商品的最低价格;(三)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议,经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的,不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准,并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的,不予禁止。”

横向垄断协议:根据《反垄断指南》第六条规定“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产(销)量、

限 制新技术(产品)、联合交易等横向垄断协议:(一)利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息;(二)利用技术手段进行意思联络;(三)利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为;(四)其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格,包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、 会员费、推广费等服务收费。”

纵向垄断协议:根据《反垄断指南》第七条规定“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议:(一)利用技术手段对价格进行自动化设定;(二)利用平台规则对价格进行统一;(三)利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定;(四)

利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件,排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议,也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第(三)项规定的纵向垄断协议,可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”

轴辐协议:根据《反垄断指南》第八条规定“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调,达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十

三条、第十四条规制的垄断协议,可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式,达成、实施垄断协议,排除、限制相关市场竞争。”

根据《反垄断法》第二十二条规定“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为:(一)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品;(二)没有正当理由,以低于成本的价格销售商品;(三)

没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易;(四)没有正当理由,限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易;(五)没有正当理由搭售商品,或者在交易时附加其他不合理的交易条件;(六)没有正当理由,对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇;(七)国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位,是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第二十三条规定“第二十三条认定经营者具有市场支配地位,应当依据下列因素:(一)该经营者在相关市场的市场份额,以及相关市场的竞争状况;(二)该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力;

(三)该经营者的财力和技术条件;(四)其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度;(五)其他经营者进入相关市场的难易程度;(六)与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”

根据《反垄断法》第二十四条规定“第二十四条有下列情形之一的,可以推定经营者具有市场支配地位:(一)一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的;(二)两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的;

(三)三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形,其中有的经营者市场份额不足十分之一的,不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者,有证据证明不

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人所属行业为“J69 其他金融业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754- 2011),发行人所属行业为“金融信息服务(J6940)”。

随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长,中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由发行人、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来,包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金投入力度不断增加,试图抢占国内市场份额,对国内企业带来了较大的挑战,行业竞争将更加激烈。

(1)东方财富(300059.SZ),成立于 2005年,是国内领先的互联网财富管理综合运营商,主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等,涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010年 3

月在深交所创业板上市,公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈,通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息,旗下的主要网站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015年 9月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务,2016年以来其证券业务收入占比不断提升,截至 2021年已达58.70%,成为其收入的主要来源。2021年,东方财富实现营业收入1,309,432.06万元,净利润855,292.77万元。

(2)同花顺(300033.SZ),成立于 1995年,是国内产品类别较为全面的金融信息提供商之一,产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体,为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务,

2009年12月在深交所创业板上市,主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货版等金融资讯及数据PC终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等移动端软件产品。2021年,同花顺实现营业收入350,986.48万元,净利润191,120.46万元。

(3)大智慧(601519.SH),成立于 2000年,是国内领先的互联网金融信息服务提供商之一,公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统,向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2011年 1月在上交所主板上市,主要产品包括大智慧金融交易终端机构版/专家版、新一代高速行情 level-2等金融资讯及数据PC终端服务系统和大智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统,以及证券公司综合服务系统等产品。2021年,大智慧实现营业收入81,866.16万元,净利润1,604.95万元。

(4)益盟股份(832950.NQ),成立于2002年7月,主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务,以软件终端为载体,以互联网为工具,向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年 7月在全国股转系统挂牌,主要产品和服务包括基于PC端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线年,益盟股份实现营业收入57,177.62万元,净利润18,143.30万元。

(5)麟龙股份(430515.NQ),成立于2002年1月,主要从事证券软件及系统研发、销售,向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014年 1月在全国股转系统挂牌,主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道App等。2021年,

麟龙股份实现营业收入49,464.78万元,净利润19,049.83万元。

经过多年发展,行业内的企业在经营模式和市场地位方面逐渐分化,行业竞争格局日趋激烈,竞争状况公平有序,合法合规。

(1)发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为,发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。

(2)发行人所处市场行业领域具有开放性和充分竞争的特点,目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制,亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场,不具备支配地位,无法实现滥用市场支配地位的相关行为。

(3)发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为。

综上所述,本所律师认为,发行人行业竞争状况公平有序、合法合规,发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

(三)对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

根据《反垄断法》第二十五条的规定,经营者集中是指下列情形:(1)经营者合并;(2)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(3)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》,对平台经济领域的经营者集中进行审查,并对违法实施的经营者集中进行调查处理。

序号 标的公司名称 取得时间 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 发行人收购前上一会计年度的营业收入 发行人实际控制人控制的其他公司在发行人收购前上一会计年度的营业收入

注:1. 网信证券营业额应适用《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第七条规定计算,即:营业额=(营业额要素累加-营业税金及附加)×10%;

由上表可知,发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条中规定的经营者集中需进行申报的标准。此外,报告期内,发行人不存在与其他经营者合并的情形,不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权,亦不存在通过合同等方

因此,发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时,发行人非平台经济领域经营者,发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。

综上所述,本所律师认为,报告期内发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形,不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形,不需履行经营者集中申报义务。

(1)取得并查阅了发行人主管部门出具的合规证明,通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、裁判文书网等公开网站查询发行人报告期内是否存在不正当竞争的情形及合法经营情况。

(2)查阅《反垄断指南》《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规、监管规定,查阅发行人及其子公司拥有的域名、微信公众号、APP等网络载体,核查发行人是否是“平台经济领域经营者”,是否存在经营者集中的情形。

(3)查阅发行人报告期内收购标的公司审计报告、纳税申报表、发行人报告期内审计报告以及发行人招股说明书、发行人实际控制人控制的其他企业的审计报告,对发行人、发行人实际控制人、标的公司在收购前上一会计年度的营业额进行核查。查阅发行人报告期内收购标的公司时签署的股权转让协议或重整投资协议,确定协议签订时间。

报告期内,发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务,不属于《反垄断指南》规定的“平台

经济领域经营者”;发行人行业竞争公平有序、合法合规,发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形,不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情。