陕汽集团陕西汉德车桥有限公司招聘简章

陕汽集团陕西汉德车桥有限公司招聘简章

陕西汉德车桥有限公司成立于2003年3月23日,由潍柴动力与陕汽集团共同投资组建,是集研发、制造、销售、服务为一体的大型高新技术车桥企业。在西安、宝鸡、株洲、铜川布局五大生产基地,具备年产各类桥总成150万根的生产能力,年产值130亿元,现有员工5000余名。连续五年国内销量及国际出口量位列行业第一。

公司拥有国家实验室认可委认可、装备国际领先的试验中心、完备的设计手段及一流的人才队伍,具备强有力的正向研发实力。2007年6月18日,汉德车桥实现中国汽车总成技术的首次出口,标志着中国汽车制造业由产品出口向技术出口的突破。公司凭借驱动桥总成核心技术在《重型商用车动力总成关键技术及应用》项目做出的突出贡献,荣获2018年度国家科学技术进步奖一等奖。

2007年,汉德车桥以技术许可形式出口印度,实现了中国汽车总成技术领域首例出口;西安工厂奠基

②需求专业:控制工程、电气工程及自动化、车辆工程、机械电子工程、电力电子工程、测控技术与器、自动化

①岗位方向:产品研发设计岗、产品应用开发岗、CAE分析岗、试验技术岗、工艺技术岗、设备技术岗、工业工程岗

采用网申形式进行简历投递,网申合格者进入面试阶段(注:若在宣讲会前未进行网申,可现场投递纸质简历)。面试须携带材料:纸质简历、各类证书原件及复印件、成绩单。查查看更多招聘信息请关注微信公众号《西安求职招聘通》。

2. 请务必提供完整、正确的应聘信息,避免弄虚作假等不诚信行为,否则将取消应聘资格并列入失信名单。

《中华人民共和国劳动合同法》第九条规定:用人单位招用劳动者,不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件,不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。

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航天动力:西安航天华威化工生物工程有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

中联资产评估集团有限公司接受陕西航天动力高科技股份有限公司的委托,就西安航天华威化工生物工程有限公司拟增资之经济行为,对所涉及的西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益,评估范围是西安航天华威化工生物工程有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法、收益法两种方法对西安航天华威化工生物工程有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次采用收益法的评估结论作为最终评估结论。

在评估假设及限定条件成立的前提下,西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益的账面值为66,952.25万元,评估后的股东全部权益价值为67,415.42万元,增值463.17万元,增值率0.69%。

1、纳入本次评估范围待估宗地为西安航天华威化工生物工程有限公司使用的一宗国有出让教育科研用地,根据2009年9月8日双方签订的《关于西安航天华威化工生物工程有限公司与西安航天科技工业公司购买资产的协议以及补充协议》,西安航天科技工业公司转让项目占地88.231亩土地使用权给西安航天华威化工生物工程有限公司,并在补充协议约定“具体土地面积以西安航天华威化工生物工程有限公司占用经土地测量机构实测面积为准”。被评估单位提供的《国有土地使用证》

(西航天国用(2011)第006号),待估宗地所在宗地面积共68,997.00平方米,证载权利人为西安航天科技工业公司(现用名:西安航天科技工业有限公司),证载用途为出让教育科研用地,剩余使用年期为38.61年。被评估单位本次待估宗地面积根据《中国航天科技集团公司第六研究院韦曲航天科技民用产品建设项目一期工程竣工财务决算审计报告》(陕新审计字(2012)091号)分摊给西安航天华威化工生物工程有限公司宗地面积申报,分摊宗地面积为35,906.85平方米。截至评估基准日,西安航天华威化工生物工程有限公司尚未取得产权分割手续,被评估单位出具了《产权承诺函》和《关于土地的情况说明》,评估人员对相关资料进行核查后,以被评估单位申报的土地面积确认待估宗地评估面积,由于该宗地未明确宗地四至,如未来正式取得产权分割手续文件中确定的面积、范围、用途等与本次评估设定不一致,则以正式的产权分割手续文件为准,评估结论应进行相应的调整,提请报告使用人注意。

2、截至评估基准日,纳入本次评估范围内的房屋建筑物建筑面积共30,685.90平方米,均未办理产权证,房产面积是由被评估单位按房屋竣工验收资料申报,评估人员以抽查核实后以企业申报面积为准,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据

产权证书载明面积进行调整,提请报告使用人注意。未房屋明细如下表所示:

根据被评估单位提供的法律文件等相关资料,截止评估基准日被评估单位涉诉事项共8项,具体涉诉事项应收明细如下:

序号 供应商(被告人) 案由 发生时间 结案金额(万元) 案件状态 未收回款项(万元)

1 山东同创生物技术有限公司 合同纠纷 2014年 1,833.00 已申请强制执行,对方公司已进入破产清算程序 830.34

2 焦作煤业集团合晶科技有限公司 合同纠纷 2016年 92.00 已申请强制执行,对方单位资不抵债,重组无望,拟进入破产清算程序 92.00

3 常州清红化工有限公司 合同纠纷 2019年 105.77 已申请强制执行,被评估单位对拆迁款申请了保全,现等待拆迁款分配方案 87.84

5 浙江多吉盛供应链技术有限公司 合同纠纷 2019年 121.47 已申请强制执行,对方拟进入破产程序 117.12

6 上海冀中鑫宝能源进出口有限公司 合同纠纷 2019年 80.38 已申请强制执行 77.80

7 山东华义玉米科技有限公司 合同纠纷 2019年 469.40 财产可执行困难 469.40

8 内蒙古锋威硅业有限公司 合同纠纷 2014年 154.05 已申请强制执行,被评估单位受偿程序靠前 154.05

上表中列示的涉诉公司的未收回款项均已在应收账款中列示,上述涉诉公司结案金额共计13,779.20万元,截至评估基准日,涉诉案件应收账款账面价值共计4,119.79万元,已计提坏账准备2,229.36万元,应收涉诉公司账面净值为1,890.43万元。经评估人员现场访谈并查阅购销合同及法院判决书,上表案件中内蒙古锋威硅业有限公司、焦作煤业集团合晶科技有限公司以及山东华义玉米科技有限公司涉诉金额截至评

估基准日账面原值共计715.45万元,因财产执行困难账面已全额计提减值,故本次评估中也全额考虑了评估风险损失;对上表其余案件中的涉诉金额,本次评估采用账龄分析法估计评估风险损失。提请报告使用人注意。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自2022年3月31日至2023年3月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对西安航天华威化工生物工程有限公司拟增资之经济行为涉及的西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益在评估基准日2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

本次资产评估的委托人为陕西航天动力高科技股份有限公司,被评估单位为西安航天华威化工生物工程有限公司。

经营范围:一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);安防设备制造;安防设备销售;水轮机及辅机制造;汽轮机及辅机制造;汽轮机及辅机销售;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;喷涂加工;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;软件开发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;液力动力机械及元件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;汽车零部件及配件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;通用设备制造(不含特种设备制造);试验机制造;试验机销售;通用设备修理;特种设备销售;新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;节能管理服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;对外承包工程;国内贸易代理;销售代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产;检验检测服务;特种设备设计;特种设备制造;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;消防设施工程施工;消防技术服务;建筑智能化工程施工;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

1999年12月,经陕西省人民政府陕政函[1999]256号文批准,由西安航天科技工业公司作为主发起人,联合陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂(原陕西红光机械厂)、陕西动力机械设计研究所、西安航天科技工业公司工会发起设立陕西航天动力高科技股份有限公司。公司于2003年4月8日在上海证券交易所挂牌交易,公司股票代码为600343。从公司成立至评估基准日,经多次配股及非公开发行,公司总股本为638,206,348.00股,前10大股东情况如下:

本为17,035.19万元,公司隶属于中国航天科技集团第六研究院,由陕西航天动力高科股份有限公司控股,西安航天动力发动机厂参股。

西安航天华威化工生物工程有限公司产品主要细分为反应装置、结晶装置、非标装备和压滤机产品市场四部分。公司依托航天流体传热换热技术,以石油、石化、太阳能光伏业、再生能源、发酵、矿业、制药、高速铁路、能源开采、发电等行业为主要目标市场,从事化工生物工程承揽和工程装备的研发、设计和制造,拥有以反应技术、结晶技术、过滤分离技术、数控技术等系列技术和产品,广泛应用于石油化工、精细化工、生物化工、环保和医药等领域。公司具备以核心技术为主的系统工程承揽能力,具有A1、A2级压力容器制造和设计许可证, ASME U钢印,通过ISO 9001质量管理体系及OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证,取得了工矿商贸从业单位安全标准化三级证书。

安全生产标准化证书 西航天AQB III 202200003 2025年5月11日 西安国家民用航天产业基地管理委员会应急管理局

西安航天华威化工生物工程有限公司现有员工450余人,公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构,公司具有完备的内部管理制度,设有各大职能部门,公司组织结构如下图:

公司/党群办公室 经营管理部 财务部 人力资源部 研究院 市场部 过滤技术事业部 新能源装备事业部 军品事业部 国际业务部 物资部 工艺技术部 质量部 生产计划部 设备动力部 安全生产部

反应技术中心 结晶技术中心 过滤技术中心 工程技术部 设备室 库房 8-1车间 8-2车间 机械加工车间

公司成立于2000年1月20日,设立时公司名称为西安航天华威压力容器设备制造有限公司,由陕西红光机械厂和西安航天华阳印刷包装设备有限公司以实物资产出资方式设立,注册资本为1,800.00万元。本次出资经西安新时代审计事务所审验,并出具了“验字(97)第15号”《验资报告》,成立时股东和出资情况如下:

根据2001年6月20日召开公司第七次股东会决议,同意公司将注册资本由1,800.00万元变更为2,046.95万元,其中股东西安航天发动机厂(即原陕西红光机械厂)认缴资本为1,673.93万;西安航天华阳印刷

包装设备有限公司认缴资本为195.09万元;新股东航天工业总公司七一〇三厂劳动服务公司认缴资本为174.93万元。本次注册资本变更经陕西华夏有限责任会计师事务所审验,并出具了“陕华夏 III验字(2001)015号”《验资报告》。变更后的股东和出资情况如下:

根据公司2005年10月26日公司召开的股东会决议,同意将公司名称由“西安航天华威压力容器设备制造有限公司”变更为“西安航天华威化工生物工程有限公司”。

经公司2008年4月18日股东会决议,同意原股东西安航天华阳印刷包装设备有限公司将其持有公司9.53%的股权、原股东航天工业总公司七一〇三厂劳动服务公司将其持有公司8.55%的股权全部转让给股东西安航天发动机厂,受让后股东西安航天发动机厂持有公司100%股权。

2,046.95万元变更为3,246.95万元,由股东西安航天发动机厂以货币资金追加出资1,200.00万元。本次注册资本变更事宜经陕西华天会计师事务所审验,并出具了“陕华天验字(2009)第217号”《验资报告》。

根据2009年9月8日西安航天发动机厂与陕西航天动力高科技股份有限公司双方签订的《关于西安航天华威化工生物工程有限公司增加注册资本的协议》和公司修改后的章程规定,同意西安航天华威化工生物工程有限公司增加注册资本11,209.44万元,注册资本由3,246.95万元变更为 14,456.39万元。原股东西安航天发动机厂以货币追加出资8,000.00万元,其中计入注册资本2,359.88万元,计入资本公积5,640.12万元;新股东陕西航天动力高科技股份有限公司以货币出资人民币30,000.00万元,其中计入注册资本为人民币8,849.56万元,计入实收资本为21,150.44万元。本次注册资本变更事宜经中瑞岳华会计师事务所有限公司陕西分所审验并出具了“中瑞岳华陕验字[2011]第301号”《验资报告》。

根据2022年1月28日西安航天发动机有限公司与陕西航天动力高科技股份有限公司双方签订的《关于西安航天华威化工生物工程有限公司增加注册资本的协议》和公司修改后的章程规定,同意股东西安航天发动机厂以现金认缴出资9,000.00万元人民币,其中将其中的2,578.80万元计入注册资本,剩余的6,421.20万元计入资本公积。

一般项目:化工工程、生物工程、环保工程的研发和工程总包;压力容器及非标准设备的设计、制造、安装、销售 (压力容器按设计、制造许可证核准经营范围经营);智能机电产品、数控系统、机电一体化等技术及产品的开发研制;环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设计、制造、销售;技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程(国家限制和禁止的商品与技术除外);进料加工和“三来一补”业务;一般货物贸易。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截止评估基准日2022年3月31日,公司资产总额94,749.40万元、负债27,797.15万元、净资产66,952.25万元。2022年1-3月实现营业收入4,879.89万元,净利润997.12万元。公司近3年及评估基准日资产、财务状况如下表:

公司近3年及评估基准日,西安航天华威化工生物工程有限公司的现金流量情况如下表:

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

根据《陕西航天动力高科技股份有限公司总经理办公会纪要》(2022年2月22日)、《西安航天华威化工生物工程有限公司增资事项的决定》(2022年2月25日),同意西安航天发动机有限公司拟以现金出资方式对西安航天华威化工生物工程有限公司实施增资,为此需要对该经济行为所涉及的西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。

评估对象是西安航天华威化工生物工程有限公司的股东全部权益。评估范围为西安航天华威化工生物工程有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额94,749.40万元、负债27,797.15万元、净资产 66,952.25万元。具体包括流动资产 69,676.16万元;非流动资产25,073.24万元;流动负债27,720.14万元;非流动负债77.01万元。

上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2022年3月31日的西安航天华威化工生物工程有限公司资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

本次评估范围中的资产包括货币资金、应收款项融资、往来款项、存货、债权投资、固定资产、固定资产清理、无形资产、使用权资产和递延所得税资产。

总资产的 39.79%,实物资产主要为存货和固定资产。这些资产具有以下特点:

2、存货为原材料和在产品。原材料主要为生产非标产品所需要的各种金属钢材、备品件及标准件等;在产品为企业根据订单生产的尚未完工或未交付的各种型号反应器、结晶机以及压滤机等非标产品。

房屋建筑物共7项,其中3项为改造费用。房屋包括新厂房、空压厂房、机架整体退火炉基础钢结构厂房等;构筑物共14项,其中4项为改造费用,构筑物包括自行车棚、产业园油库、料场、焊接实验室、料场等。

评估范围内房屋建筑物建筑面积共30,685.90平方米,均未办理产权证。上述资产基准日现状较好,可正常使用。

纳入本次评估范围内的设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备三大类。其中:机器设备有667台(套),主要包括双柱立式车床、龙门移动式12主轴平面钻床、数控液压水平下调式三轴卷板机、双粱箱型门式起重机、立式全自动板框压滤机中试试验系统、多效蒸发结晶中试试验系统、色谱分离中试试验系统等;车辆共 3辆,包括别克牌SGM6521ATA小型普通客车、别克牌SGM6522UAA4小型普通客车、奥迪牌FV7281BDDWG小型轿车;电子设备550台(套),包括电脑及打印机、交换机、空调、办公家具等。

截至评估基准日,上述设备均处于正常使用中,企业对设备实行分级管理,严格执行保养制度,管理制度完善,可满足正常生产和使用的

截至评估基准日,被评估单位申报评估范围内账面记录的无形资产为1宗土地使用权和外购的1项年产6万吨丙烯酸项目工艺包;被评估单位申报评估范围内账面未记录的无形资产为66项专利技术、1项域名以及1项软件著作权。

纳入本次评估范围待估宗地为西安航天华威化工生物工程有限公司使用的一宗国有出让教育科研用地,该宗地为西安航天华威化工生物工程有限公司从上级单位西安航天科技工业公司(现用名:西安航天科技工业有限公司)转让取得。根据被评估单位提供的《中国航天科技集团公司第六研究院韦曲航天科技民用产品建设项目一期工程竣工财务决算审计报告》(陕新审计字(2012)091号),使用面积为35,906.85平方米(合53.86亩)。至评估基准日2022年3月31日,西安航天华威化工生物工程有限公司尚未取得产权分割手续。根据被评估单位提供的待估宗地所在宗的《国有土地使用证》,其登记情况如下:

西航天国用(2011)第006号 西安航天科技工业公司(现用名:西安航天科技工业有限公司) 飞天路以北,神舟二路以东 国有建设用地使用权 出让 教育科研用地 68,997.00 2010年11月10日起至2060年11月9日止

纳入本次评估范围的专利技术共66项,其中包括38项发明专利和28项实用新型专利。截至评估基准日,已取得专利证书为39项,证载权利人均为西安航天华威化工生物工程有限公司;剩余的27项尚未取得专利证书,仅取得受理通知书。具体情况如下表所示:

1 一种兼顾等厚度与不等厚度对接焊缝的TOFD检测试块 实用新型 第12606739号 8.3 2020年7月

5 一种用于生产氢氰酸的列管式固定床反应器 实用新型 第7131858号 7.8 2017年8月

6 一种龙门移动式数控高速钻铣床 实用新型 第6949119号 4.X 2017年7月

7 一种可拆翅片管列管式固定床反应器 实用新型 第5595885号 2.1 2016年5月

19 反应器或换热器换热管与管板强度焊焊接接头焊头工艺 发明专利 1.6 2021年8月

20 一种正丁烷法生产顺酐的反应装置 发明专利 6.2 2021年10月

21 防止不锈钢薄板焊接变形的保护装置 发明专利 0.4 2021年8月

22 一种回收三元正极材料的系统及方法 发明专利 4.4 2021年11月

24 一种从混合液中连续生产低密度结晶物系的蒸发结晶系统 实用新型 第8974729号 3.0 2018年7月

26 一种优化型多级盘管振动式连续冷却结晶器 实用新型 第7435715号 9.0 2017年8月

27 一步生产大粒径食品级氯化钾晶体的连续蒸发结晶系统及方法 发明专利 第2629560号 3.X 2016年4月

29 一种利用硫酸钾从粉煤灰中提取氧化铝的方法 发明专利 第1662053号 1.8 2011年9月

30 一种从粉煤灰中一步提取氧化铝的方法 发明专利 第1257190号 2.2 2011年9月

31 硅甲烷低温生产及副产物综合回收工艺 发明专利 第787256号 6.9 2009年9月

32 结晶果糖在立式连续结晶器上的生产工艺 发明专利 第686402号 9.3 2007年7月

36 葡萄糖结晶工艺中立式结晶机组多层级自动控温方法 发明专利 2.4 2020年7月

37 从混合液中连续生产低密度结晶物系的蒸发结晶系统及其工艺 发明专利 1.7 2018年7月

38 钒酸钠连续冷却结晶设备及其生产方法 发明专利 9.0 2018年7月

41 一种高浓度乳酸结晶提纯的系统及方法 发明专利 0.7 2021年10月

42 一种立式全自动板框压滤机的张紧纠偏装置 实用新型 第10307011号 9.1 2019年6月

43 一种用于立式全自动板框压滤机的打散机构 实用新型 第10196017号 5.5 2019年6月

44 一种立式全自动板框压滤机的板框结构 实用新型 第10196018号 2.5 2019年6月

45 一种气体压榨的立式板框压滤机配套工艺装置 实用新型 第9526689号 3.1 2018年12月

48 一种干法测量滤芯最大孔径的装置及方法 发明专利 第945203号 4.0 2010年9月

49 立式全自动板框压滤机及其过滤工艺 发明专利 第623733号 4.5 2007年5月

51 立式压滤机的四缸同步系统及方法 发明专利 7.9 2020年12月

53 气体压榨的立式板框压滤机配套工艺装置 发明专利 7.X 2018年12月

59 一种化工设备换热管余量去除装置 实用新型 第7288331号 1.X 2017年9月

66 斯列普活化炉节能系统及其运行方法 发明专利 4.1 2017年11月

纳入本次评估范围的软件著作权为被评估单位2010年申请的 “非标设备生产管理信息系统(V1.0)”,经核查该软件著作权原为学术研究申请,被评估单位从未用于生产经营,因申请时间较早,截至评估基准日已无使用价值。

无形资产-其他为西安航天华威化工生物工程有限公司2014年向山东美华塑胶包装有限公司采购的1项年产6万吨丙烯酸项目工艺包技

术,于2017年投入使用项目中使用,该工艺技术所涉及的项目工期较长,占用资金较大,截至评估基准日,该技术除已完工的项目外在无其他订单,现处于闲置状态。

经委托人与相关当事人确认,截止评估基准日2022年3月31日,西安航天华威化工生物工程有限公司申报的表外资产即为上述66项专利技术、1项域名以及1项软件著作权。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中兴华专字(2022)第012694号)。除此之外,未引用其他机构报告内容。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素,选择2022年3月31日作为评估基准日基于以下考虑:

(二)委托人根据其工作计划,同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的及尽量接近评估目的对应的经济行为的实施日期,选择2022年3月31日作为评估基准日。

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:

1、《陕西航天动力高科技股份有限公司总经理办公会纪要》(2022年2月22日);

2、《西安航天华威化工生物工程有限公司增资事项的决定》(2022年2月25日)。

1. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过);

3. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号 自2016年12月1日起施行);

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号 自2009年5月1日起施行);

5. 《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日中华人民共和国国务院令第91号公布,根据2020年11月29日《国务院关于修改和

6. 2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国务院令第732号)修订;

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2019年3月2日国务院令第709号第二次修订)

9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,2005年8月25日);

12. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号,2016年6月24日);

13. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);

14. 《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年8月26日《全国人民代表大会常务委员会关于修改、的决定》第三次修正);

15. 《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过);

6. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

12. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

2. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号);

4. 财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

5. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号);

7. 《关于车辆购置税有关具体政策的公告》(财政部、税务总局公告[2019]第71号);

13. 《关于调整陕西省建设工程计价依据的通知》(陕建发〔2019〕45号);

1. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号、财政部令第76号修订);

3. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);

8. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);

9. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);

10. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格[1999]1283号);

13. 《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);

14. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,是企业整体资产预期获利

能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法,市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

由于在国内流通市场和非流通市场的上市公司、非上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企业,因此本项目不适宜采用市场法进行评估。

根据被评估单位历史年度的经营情况分析,结合企业未来发展规划、企业已有的合同订单和销售意向以及企业提供的相关预测数据,与同行业的实际数据进行分析、对比,可以对被评估单位未来年度的收益与风险合理地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

本次评估目的为西安航天华威化工生物工程有限公司拟增资之经济行为,企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。评估范围内现金全部为人民币,以核实后账面值确定评估值。

对银行存款账户,评估人员核查了银行对账单,并对大额银行存款账户进行函证,同时检查有无未入账的银行存款以及评估基准日后的进账情况,以证明银行存款的真实存在,评估基准日所有银行存款均为人民币账户,以核实后账面值确定评估值。

其他货币资金为银行承兑汇票保证金。本次评估对企业账薄及基准日保证金账户银行对账单进行核查,以核实后账面值确定评估值。

应收款项融资为销售货款收到的银行承兑汇票。评估人员通过核查,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性,以证实应收款项融资的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收款项融资真实,金额准确且不存在逾期未能承兑的票据,以核实后账面值为评估值。

助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用账龄分析法和个别认定法估计评估风险损失,对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%;发生时间1至2年的发生评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间2至3年内评估风险损失为10%;发生时间3至4年的发生评估风险坏账损失的可能性为30%;发生时间4至5年的发生评估风险坏账损失的可能性为50%;发生时间5年以上的评估风险损失为80%;对内部关联方单位往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;对基准日后无法确认可收回款项经个别认定发生评估风险损失为100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

预付账款为预付的材料款、尚未完成的咨询等其他服务款项。评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实后的账面值作为评估值。

对其他应收款的评估。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他收账款采用账龄分析法和个别认定法估计评估风险损失,对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0%;发生时间1至2年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%;发生时间2至3年内评估风险损失为30%;发生时间3至4年的发生评估风险坏账损失的可能

性为60%;发生时间4至5年的发生评估风险坏账损失的可能性为60%;发生时间5年以上的评估风险损失为100%;对内部职工借取的备用金以及扣代缴社保款项发生评估风险坏账损失的可能性为0。

按以上标准,确定评估风险损失,以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

原材料主要为各种型号的焊接材料、钢材、板材、换热管等。对原材料的数量,采用抽查盘点的方式进行核实,然后,获取评估基准日至现场盘点日期间的原材料出库数量和入库数量,进行推算,得出评估基准日的实际数量。抽查盘点的原材料的实际数量与评估基准日账面数量相符。对原材料的品质,通过了解原材料库龄,以及通过现场勘察并结合向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实,原材料的品质基本能满足生产需求。原材料因耗用量大,周转速度较快,账面值接近基准日市价,故按账面值确定评估值。

评估人员实地观察了生产现场的在产品生产过程、可见状态;根据被评估单位提供的在产品申报表,通过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,对在产品的形成和转出业务进行抽查审核。具体评估方法如下所示:

A:对在产品中截至评估基准日正常进行尚未完工的项目,评估人员通过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,相关费用摊销凭证及明细账,对在产品的形成和转出业务进行抽查审核,并通过实际清查盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到尚未完工正常生产的在产品账实相符、成本构成合理。评

B: 对在产品中截至评估基准日已完工待提货的订单,评估人员依据调查情况和企业提供的订单的资料分析,以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育费附加;

f.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

债权投资为被评估单位向航天科技财务有限责任公司存入的三年期定期存款。评估人员核实了账簿记录、付款回单、银行询证函,抽查了部分原始凭证等相关资料,对其投资时间、金额和利率等内容进行了核对。经核实,该利息到期后一次支付本金及利息,按以核实后的账面值确认评估值。

取费标准,计算得出建筑物的工程造价。再加建设规费、贷款利率,计算出建筑物的重置全价,并结合评估对象经济使用年限判断其尚可使用年限,确定成新率,进而计算出建筑物评估值。对一般建筑物采用类比法测算其建安工程造价。

重置全价(不含税)=工程造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本①建安造价的确定

评估人员根据被评估房屋建(构)筑物的具体特点和所掌握的资料,主要建(构)筑物采用重编概预算法,计算得出建(构)筑物的直接工程费,并套用《陕西省建筑工程消耗量定额》(2004)、《陕西省建筑装饰工程价目表》(2009)、《陕西工程造价信息》(2022年第3期)、《关于调整陕西省建设工程计价依据的通知》(陕建发[2019]45号)以及现行取费标准,得出建(构)筑物的工程造价。对一般建(构)筑物采用类比测算其建安工程造价。

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,利率按基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算,工期按项目建设正常合理周期计算,并假设资金均匀投入。

本次评估建设工期按2年计算,利率取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年3月21日公布的1年期和5年期LPR平均值。

资金成本=[工程造价(含税)+前期及其它费用(含税)]×4.15%×2/2

本次评估对于建(构)筑物成新率采用其尚可使用年限结合其已使用年限确定。即:

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170

号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+不含税其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,不再考虑运杂费、安装调试费、不含税其他费用及资金成本。

主要是通过向生产厂家、经销公司询价或参考《2022年机电产品价格信息查询系统》价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。

对于年代久远已被淘汰不再继续生产的设备,按其替代或类似设备的市场价格进行调整后确定其购置价。

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础,参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料确定运杂费率。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。

其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费及招投标管理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合设备本身特点进行计算。

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,利率按基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算,工期按项目建设正常合理周期计算,并假设资金均匀投入。

资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用(含税))×贷款利率×建设工期(年)×2/2

设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/(1+增值税率)+运杂费×运杂费增值税率/(1+运杂费增值税率)+安装调试费×安装调试费增值税率/(1+安装调试费增值税率)

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%③评估值的确定

对生产年代久远,已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所发生的增值税进项税额

②车辆购置税按《财政部、税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》财政部、国家税务总局公告2019年第71号的规定计取,计算公式为:

署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)的规定计取车辆购置所发生的增值税进项税额,计算公式为

车辆购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/(1+增值税率)

对于运输车辆,根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定,使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

纳入本次固定资产清理的报废的设备有:1套监控系统、1套实验柜台、3台服务器设备。评估人员对财务明细账和企业登记的报废台账查看,报废手续齐全,上述设备均无可回收价值,本次评估值为零。

根据《资产评估执业准则—不动产(中评协〔2017〕38号)》,常用地评估方法有基准地价修正法、市场比较法、成本逼近法、剩余法、收益还原法。估价方法的选择应根据当地房地产市场发育情况,结合待估宗地的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。

与待估宗地处于类似供需圈层、用地性质类似的正常交易实例较多,可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确,有利于比较因素修正系数的确定,因此可采用市场比较法进行评估;西安市城区基准地价于2020年9月7日经《西安市自然资源和规划局关于公布西安市城区基准地价的通告》对外公布实施,待估宗地处于西安市城区基准地价覆盖范围内,所处土地级别和基准地价明确,本次评估可采用基准地价系数修正法测算待估宗地地价;待估宗地所处区域为城市建成区,教育科研用地不适宜使用成本法;待估宗地所处区域目前尚无同类型房地物业交易案例,难以界定开发完成后房地产的价值,故难以采用剩余法;待估宗地为教育科研用地,所处区域目前同类用途的土地租赁市场尚不发达,市场上与待估宗地特征相同或相似的房屋出租交易案例很少,目前难以界定土地潜在收益,基于以上两点,不宜采用收益还原法。

基准地价系数修正法原理:是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

c—宗地内开发程度修正值,计算地面价时c=c,即地面价对应的宗地内开发程度修正值;计算楼面价时c=c,即楼面价对应的宗地内开发程度修正值。

市场比较法原理:市场比较法是依据地价评估的替代原则,即市场上具有同样效用土地的价格,在替代原则作用下,相互牵制而趋于一致,从而可以用类似土地的已知市场交易价格,通过对地价影响因素的比较修正,测算待估宗地地价。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对委估技术而言,由于其投入与产出具有弱对应性,有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格,经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内专利交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制,故目前一般也很少采用市场法评估技术。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对技术而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益,则该技术没有太大价值。对于纳入本次评估范围的上述技术,鉴于被评估单位所申报的专利产品已投入使用,是企业经营收益的重要价值资源,因此适合采用收益法进行评估。

综上,本次评估我们采用收益途径对委估技术进行评估。在实际应用中,委估技术是紧密联系产生作用的,具有整体价值,单项技术对企

业最终产品的贡献很难区分,因此本次评估中,由于专利技术对应的产品可独立区分,本次将专利技术划分为与反应器相关的技术组合、结晶机相关的技术组合、压滤机相关的技术组合进行评估。

采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算被评估单位专利所有权的价值:

本次评估的域名是简单域名,目前正常使用,未见贬值迹象故不考虑贬值率;重置成本仅考虑截至估值基准日的取得成本。

域名收费根据不同的后缀所收取的费用不同,国内一般分为。价格分为首年注册费和续费。本次对域名采用成本法确定其评估值,即:按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费确定估值。

域名评估值=[首年注册费+续费单价×年限(已使用年限)] ×(1-贬值率)

纳入本次评估范围的软件著作权为被评估单位2010年申请的 “非标设备生产管理信息系统(V1.0)”,经核查该软件著作权原为学术研究申请,被评估单位从未用于生产经营,因申请时间较早,截至评估基准日已无使用价值。

无形资产-其他为西安航天华威化工生物工程有限公司2014年向山东美华塑胶包装有限公司采购的1项年产6万吨丙烯酸项目工艺包技术。

上述专有技术于2017年投入,因该技术所涉及的项目工期较长,占用资金较大,目前已完工的项目为投入的成本大于收入。截至评估基准日,该技术除上述已完工的项目外在无其他订单,并且随着工艺技术的发展及化工项目向大型化、集约化转变,目前国内丙烯酸生产企业装置规模大多在8~10万吨/年,且采用新型工艺技术,原有6万吨/年丙烯酸工艺包已难以满足市场需求,未来不具有应用前景,企业无法提供合理的未来收益预测,评估人员亦无法对未来收益预测进行合理预估。因此,本次无法采用收益法对年产6万吨丙烯酸项目工艺包技术进行评估。

结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况,对国内类似专有技术的交易案例的调查,本次评估没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据,故不适用市场法评估。

综上所述,评估人员核实了账簿记录、抽查了其原始凭证及合同、协议等相关资料,核对明细账与总账、报表余额相符,核对其无形资产摊销计算的合理性等,故以核实后账面值作为评估值。

使用权资产系被评估单位在租赁期内使用办公楼租赁资产的权利,评估人员查看了相关使用权资产的租赁合同、审计调整分录等,核实了使用权资产的形成情况和权益内容,了解使用权资产初始成本构成、租赁期和尚存租赁期限等,以核实后的账面值作为评估值。

递延所得税资产系由坏账准备、存货跌价准备的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成。本次评估是在核实后的账面值基础上,对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。评估人员经过核实认为递延所得税资产业务发生正常,入账价值准确,以核查后账面值确定评估值。

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企

业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;

Cov(RX ,RP):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

1、委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产核查评估申报明细表,对固定资产进行了全面核查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。对房屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。

9、通过对企业现场勘察、以专题座谈会的形式,对被评估单位的经营性资产的现状、经营特点、业务盈利模式以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的收入、成本相关的成本费用等进行了专题的详细调查,查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要项目合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作,收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司交易案例的财务资料、运行数据和市场信息等。

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2. 假设评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3. 假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的经营管理模式持续经营;

5. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

6. 根据被评估单位判断,西安航天华威化工生物工程有限公司预测期内在维持现有客户的基础上不断拓展新客户,扩充市场。本次评估假设企业未来市场发展方向与被评估单位的判断一致;

7. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

8. 本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后发生的股权变化或重组,不考虑未来新进股东可能产生的协同效应和资源整合对企业未来收益产生的影响;

9. 不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经营的影响;

10. 在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益;

11. 评估基准日后,国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情,截至目前,疫情防控工作仍在世界范围内持续进行,国内疫情已取得了良好的控制。当前发生的新冠肺炎疫情属于不能预见的不可抗力,对经济和社会发展产生了一定影响,本次评估经与委托人、被评估单位管理层充分沟通的基础上考虑了疫情对近期经营情况的影响,故本次评估是假设全国/全球经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的;

12. 被评估单位于 2021年11月25日取得了陕西省科学技术厅、陕西

省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发《高新技术企业证书》,证书编号为GR0,有效期为三年。由于公司历史年度每年研发支出投入较大,假设在预测期企业能够继续取得《高新技术企业证书》,故本次评估被评估单位在2022年及以后年度按照15%所得税税率进行估算;

13. 假设根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)、关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告 (财政部 税务总局公告2021年第13号)、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号)的规定:“自2021年1月1日至2023年12月31日,制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2021年1月1日起,按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的,自2021年1月1日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。”被评估单位满足上述条件,可以享受税前对实际研发费用加计扣除100%的优惠政策。本次评估假设在现有政策到期后仍可延续,在预测期内测算所得税时均考虑研发费用加计扣除100%优惠政策;

14. 假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

15. 根据被评估单位实际经营情况,被评估单位现金流入流出较为均匀,本次评估假设被评估单位现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法和收益法,对西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益在评估基准日2022年3月31日的价值进行了评估。

负债账面价值27,797.15万元,评估值27,797.15万元,评估无增减值变化。

净资产账面价值66,952.25万元,评估值69,556.74万元,评估增值2,604.49万元,增值率3.89%。详见下表。

被评估单位:西安航天华威化工生物工程有限公司 评估基准日:2022年3月31日 金额单位:人民币万元

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。西安航天华威化工生物工程有限公司在评估基准日2022年3月31日的净资产账面值为 66,952.25万元,评估后的股东全部权益价值为67,415.42万元,增值463.17万元,增值率0.69%。

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 69,556.74万元,比收益法得出的股东全部权益价值为67,415.42万元,高2,141.32万元,高3.18%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

(1)资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是企业价值评估的一种基本评估方法,是以资产负债表为基础,从资产投入的角度出发,以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本,然后对各单项资产的评估结果进行加和,是一种静态的评估方法。

(2)本次评估目的为企业增资,作为投资者在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况,但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。西安航天华威化工生物工程有限公司历史期整体盈利

能力较差,近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源头减排的转变增加,预计企业获利能力将得到一定改善,企业未来收益能够合理预计。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。因此,本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。

通过以上分析,考虑本次评估目的,我们选用收益法评估结论作为西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益价值的参考依据。由此得到西安航天华威化工生物工程有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为67,415.42万元。

1、纳入本次评估范围待估宗地为西安航天华威化工生物工程有限公司使用的一宗国有出让教育科研用地,根据2009年9月8日双方签订的《关于西安航天华威化工生物工程有限公司与西安航天科技工业公司购买资产的协议以及补充协议》,西安航天科技工业公司转让项目占地88.231亩土地使用权给西安航天华威化工生物工程有限公司,并在补充协议约定“具体土地面积以西安航天华威化工生物工程有限公司占用经土地测量机构实测面积为准”。被评估单位提供的《国有土地使用证》(西航天国用(2011)第006号),待估宗地所在宗地面积共68,997.00平方米,证载权利人为西安航天科技工业公司(现用名:西安航天科技工业有限公司),证载用途为出让教育科研用地,剩余使用年期为38.61年。被评估单位本次待估宗地面积根据《中国航天科技集团公司第六研究院韦曲航天科技民用产品建设项目一期工程竣工财务决算审计报告》(陕新审计字(2012)091号)分摊给西安航天华威化工生物工程有限公司宗地面积申报,分摊宗地面积为35,906.85平方米。截至评估基准

日,西安航天华威化工生物工程有限公司尚未取得产权分割手续,被评估单位出具了《产权承诺函》和《关于土地的情况说明》,评估人员对相关资料进行核查后,以被评估单位申报的土地面积确认待估宗地评估面积,由于该宗地未明确宗地四至,如未来正式取得产权分割手续文件中确定的面积、范围、用途等与本次评估设定不一致,则以正式的产权分割手续文件为准,评估结论应进行相应的调整。提请报告使用人注意。

2、截至评估基准日,纳入本次评估范围内的房屋建筑物建筑面积共30,685.90平方米,均未办理产权证,房产面积是由被评估单位按房屋竣工验收资料申报,评估人员以抽查核实后,以企业申报面积为准。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明面积进行调整,提请报告使用人注意。未房屋明细如下表所示:

3、 纳入本次评估范围的专利技术共66项,其中包括38项发明专利和28项实用新型专利。截至评估基准日,已取得专利证书为39项,证载权利人均为西安航天华威化工生物工程有限公司;剩余的27项尚未取得专利证书,仅取得受理通知书。

根据被评估单位提供的法律文件等相关资料,截止评估基准日被评估单位涉诉事项共8项,具体涉诉事项应收明细如下:

序号 供应商(被告人) 案由 发生时间 结案金额(万元) 案件状态 未收回款项(万元)

1 山东同创生物技术有限公司 合同纠纷 2014年 1,833.00 已申请强制执行,对方公司已进入破产清算程序 830.34

2 焦作煤业集团合晶科技有限公司 合同纠纷 2016年 92.00 已申请强制执行,对方单位资不抵债,重组无望,拟进入破产清算程序 92.00

3 常州清红化工有限公司 合同纠纷 2019年 105.77 已申请强制执行,被评估单位对拆迁款申请了保全,现等待拆迁款分配方案 87.84

5 浙江多吉盛供应链技术有限公司 合同纠纷 2019年 121.47 已申请强制执行,对方拟进入破产程序 117.12

6 上海冀中鑫宝能源进出口有限公司 合同纠纷 2019年 80.38 已申请强制执行 77.80

7 山东华义玉米科技有限公司 合同纠纷 2019年 469.40 财产可执行困难 469.40

8 内蒙古锋威硅业有限公司 合同纠纷 2014年 154.05 已申请强制执行,被评估单位受偿程序靠前 154.05

上表中列示的涉诉公司的未收回款项均已在应收账款中列示,上述涉诉公司结案金额共计13,779.20万元,截至评估基准日,涉诉案件应收账款账面价值共计4,119.79万元,已计提坏账准备2,229.36万元,应收涉诉公司账面净值为1,890.43万元。经评估人员现场访谈并查阅购销合同及法院判决书,上表案件中内蒙古锋威硅业有限公司、焦作煤业集团合晶科技有限公司以及山东华义玉米科技有限公司涉诉金额截至评估基准日账面原值共计715.45万元,因财产执行困难账面已全额计提减值,故本次评估中也全额考虑了评估风险损失;对上表其余案件中的涉诉金额,本次评估采用账龄分析法估计评估风险损失。提请报告使用人注意。

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的线、评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

⑶对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特

殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。

(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(六)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(七)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(八)根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自2022年3月31日至2023年3月30日使用有效。

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西安炬光科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于西安炬光科技 股份有限公司收购韩国100%股权 交易的问询函》的回复公告(下转D39版)

西安炬光科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于西安炬光科技 股份有限公司收购韩国公司100%股权 交易的问询函》的回复公告(下转D39版)

西安炬光科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于西安炬光科技 股份有限公司收购韩国公司100%股权 交易的问询函》的回复公告(下转D39版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司100%股权交易的问询函》(上证科创公函【2022】0209号)(以下简称“《问询函》”)。经公司认真核查,现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下:

根据公告,2021年,标的公司实现营业收入8,553.88万元,实现净利润8,657.98万元,处置对外投资部分股权确认投资收益14,800万元,若扣除前述投资收益,公司亏损;2022年上半年,公司实现营业收入4,235.75万元,实现净利润-2,615.56万元,处于亏损状态。

请公司:(1)补充标的公司三年又一期的主要财务数据,包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额;(2)补充标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据;(3)说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性;(4)补充标的公司在手订单情况,并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素,说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在,请充分提示相关风险。

(一)补充标的公司三年又一期的主要财务数据,包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额

注1:标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元,合计110,654,521.36元已于2022年9月1日申请转为普通股。该部分可转债及优先股将在交割日之前完成转换,转换完成后,标的公司股东权益将为39,775,608.24元人民币(如无特别说明,本公告所指币种均为人民币);

注2:2021年度,标的公司处置了其对外投资的部分股权,标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。

注3:公司聘请了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2021年及2022年1-6月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计,并出具了审计报告。标的公司2019年及2020年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来,转换后的报表数据未经审计。

(二)补充标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据

1、标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联

为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务,标的公司于2018年12月与苏州精濑光电有限公司(以下称“苏州精濑”)合资成立苏州科韵激光科技有限公司(以下称“苏州科韵”),标的公司创始人Seo-ilYang担任苏州科韵的董事长。由于苏州科韵管理层的战略决策,标的公司于2021年3月将其持有的苏州科韵34.78%的股权以1.6亿元人民币分别出售给了湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)等6家外部投资人(以下称“2021年股权处置”),2021年股权处置前后股权结构变化情况具体如下:

注:截至2021年6月,根据苏州科韵2021年第4次股东会决议,同意股东Seo-ilYang退出,其不再持有苏州科韵股权。

截至目前,持有公司4.86%股权的西安中科光机投资控股有限公司(以下称“西安中科”)持有北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下称“北京中科二期”)相应份额,具体如下:

西安中科是中科院西安光机所专业从事经营性资产运营管理和高科技企业投资孵化等职能的控股子公司,西安中科专注于光电子等领域硬科技企业的对外投融资、股权管理、科技孵化器建设与运营等业务,西安中科及其下属公司投资的知名企业包括源杰半导体、奇芯光电、中科微精、中科立德等。2020年4月,西安中科与北京市科技创新基金(有限合伙)、中科院科技成果转化创业投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)等知名投资基金设立北京中科二期,西安中科作为有限合伙人直接持有其9.24%的投资份额,间接持有作为北京中科二期普通合伙人的北京中科创星科技有限公司17%的股权比例,对北京中科二期不具有控制权。

北京中科二期因看好苏州科韵所处行业发展情况,且与北京中科二期的投资领域及产业链情况相适配,2021年3月,经北京中科二期投决会决策向苏州科韵出资537.25万元,受让标的公司转让的4.67%的股权,相关投资均为市场化决策后的投资行为。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及相关应用指南的规定,处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。此外,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

2021年股权处置中,标的公司在代扣代缴资本利得税人民币1,200万元后实际收到的价款约为人民币1.48亿元。在标的公司持有股权期间,由于苏州科韵接受其他股东的资本投入,标的公司对于苏州科韵除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,相应调整长期股权投资的账面价值及资本公积,累计确认资本公积约人民币3,145万元。于处置日,标的公司对苏州科韵的长期股权投资账面价值约为人民币4,286万元,和处置对价人民币1.6亿元的差额11,713万元计入投资收益;此外,应被动稀释导致的累计资本公积人民币3,145万元也全部转入投资收益。具体处理分录如下:

标的公司拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩(掩膜版)修复及泛半导体光学检测技术,是显示面板行业激光修复设备主流供应商。但过去几年受业务剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损状态。主要的亏损原因分析如下:

过去几年标的公司因所在的面板行业新建工厂数量下降,尤其是境外,标的公司主营产品显示面板激光修复设备需求下滑,面临下游市场的价格压力增大,同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率,虽然其显示面板激光修复设备拥有较强技术优势,但是激光修复设备的价格下滑导致标的公司主营产品的毛利率偏低。

2、标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑

为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务,标的公司于2018年12月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后,标的公司将自身LCD、OLED激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司(除中国大陆境内市场以外的地区和国家的业务仍保留在标的公司)。同期,中国大陆境外LCD、OLED市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响,市场需求下滑,造成标的公司营业收入在2019-2020年下降。随着全球疫情好转以及OLED需求的增长,海外公司开始投资建厂,显示设备领域海外市场逐步恢复,新设备逐步量产销售,2021年标的公司营业收入开始逐步恢复。

2019年和2020年标的公司销售收入下降的过程中,标的公司未能及时在提高制造效率、降造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用,如通过关闭冗余产能,即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用,导致业务亏损。

标的公司在过去两年亏损的状态下,仍然坚持研发投入以保持技术领先性。为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖,从2020年开始将更多研发资源投入到新的业务增长点,如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测项目。自2021年开始,标的公司对新业务(掩膜版修复设备和泛半导体光学检测设备等)进行了全面布局,目前已得到包括美国Photronics,日本DNP、DTF等行业龙头的认可,2022年标的公司掩膜版修复设备已发货3台,预计在2023年度将快速发力,成为新的业务增长点,且两款产品均为较高毛利产品,预计标的公司在2022年下半年逐步实现盈利。

综上所述,标的公司技术先进,但历史年度在收入下降的同时未即时有效控制成本及费用,导致亏损,标的公司于2020年底根据当时业务情况缩减了人员,采取了一些行之有效的措施控制成本和费用,未来标的公司会在业务增长的情况下严格控制成本和费用,并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓,快速实现业务转型。

(四)补充标的公司在手订单情况,并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素,说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在,请充分提示相关风险

标的公司2022年1-6月已实现营业收入4,235.76万元,2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额为5,230.91万元(汇率以2022年7月末和8月末PO单本币兑换人民币汇率中间价的算数平均值进行折算),截至2022年9月12日在手订单金额为5,434.98万元(汇率以2022年9月12日PO单本币兑换人民币汇率中间价进行折算),主要来源于LG显示公司等知名公司的LCD和OLED激光修复设备订单,具体情况如下:

标的公司在经历了2019至2021年的亏损后,一方面传统显示激光修复业务营业收入开始逐步恢复,另一方面新业务经过过去两年持续研发投入后已获得行业头部客户订单,并于2022年下半年陆续开始发货,加之,标的公司在2020年底缩减了人员,进行了一些行之有效的成本和费用控制措施,标的公司预计2022下半年起逐步实现盈利。完成此次并购后,公司将通过一系列举措完成对标的公司在市场、运营及管理方面的整合,包括:(1)将相关产品的生产转移至国内以求实现资源优化调配及成本控制、通过优化供应链来降造成本,进而提高相关业务毛利率水平;(2)市场销售团队由总部统一管理,由总部共享服务团队承接大部分职能管理工作,对销售、市场、管理等各项费用将进行节约优化,进而降低运营成本,逐步提升盈利能力。因此,基于并购后的整合协同,标的公司未来持续亏损的可能性较小。

公司已充分提示相关风险:“虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性,但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响,双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异,收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现亏损的情形。”

1、查阅标的公司2019年度、2020年度的财务报表,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《COWINDSTCO.,LTD.截至2022年6月30日止六个月期间及2021年度财务报表及审计报告》;

2、取得标的公司2021年处置部分股权的《股权转让协议》,《北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,网络检索确认外部投资者与公司股东是否存在关联性,访谈西安中科相关人员参投背景等情况;查阅《企业会计准则第2号——长期股权投资》,获取发行人对处置部分股权产生的投资收益计算表并复核计算的准确性;

3、查阅行业相关报告,访谈公司相关业务负责人标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等,了解标的公司技术先进却亏损的原因以及未来存在持续亏损的可能;

4、获取标的公司截至2022年9月12日的在手订单,抽样检查相关订单情况。

2、公司已补充披露标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额情况,公司股东西安中科参与的相关投资均为市场化决策后的投资行为。标的公司确认大额投资收益的会计处理符合企业会计准则相关规定;

4、公司已补充披露标的公司在手订单情况,结合标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况来看,标的公司未来持续亏损的可能性较小,公司已充分提示相关风险。

根据公告,本次交易的主要对手方LightSaberLimited持有标的公司54.36%的股份,且张鑫为LightSaberLimited的执行董事和实际控制人。

请公司:(1)补充LightSaberLimited穿透后的股东以及持股情况;(2)补充标的公司实际控制人及其最终持股情况。

LightSaberLimited为中金公司、韩国财政部下属K-Growth管理基金、韩国中小企业部下属KVIC管理基金、韩国NHN集团(股票代码:A181710)下属基金,共同投资和作为主要有限合伙人、最终受益人的KCA基金,持股95.06%的有限公司。张鑫任职KCA基金管理人的董事总经理、LightSaberLimited的执行董事,未直接或间接持有标的公司股权份额、非标的公司实际控制人,相关公告已修订披露。

注:VISTRA(马耳他)有限公司是LightSaberLimited聘请的代理管理机构,负责LightSaberLimited日常管理事务,包括财务管理、税务管理、起草董事会决议等,按照马耳他相关法规需要占企业至少1股才能获得相关管理权限。VISTRA(马耳他)有限公司不持有LightSaberLimited的投票权和分红权。

KCA基金为有限合伙企业,设立初衷是为了通过投资方式协助韩国具有领先技术的公司对接更广阔的海外市场,同时也为中金公司服务的中国国内客户对接前沿的技术,已完成退出项目包括朴新教育(纽交所上市公司)、AETS(韩国领先大尺寸硅片再生服务提供商)等。

KTPT控股投资为在新加坡设立的有限公司,为财务投资者,共有5位股东,具体如下:

标的公司第一大股东为LightSaberLimited持股占54.36%,其中,LightSaberLimited大股东为KCA基金,持股占95.06%。KCA基金为市场化运作基金,普通合伙人为KCACapitalPartnersGP,其出资额为1美元,行使KCA基金管理职责,结合上述董事构成情况、决策机制情况,中金公司和基金管理者JenhaoHan共同决定基金的投资退出运作,为标的公司实际控制人。

其中中金公司通过中金开曼最终持股情况为通过KCA基金及KCACapitalPartners间接持有标的公司17.65%的股权

KCA基金投资标的公司的背景为:2016年底,KCA基金发现标的公司在韩国本土LCD、OLED激光修复领域具备领先的市场地位及独特的技术能力,同时在中国大陆业务相对有限,于2017年7月通过LightSaberLimited完成投资,成为继Seo-ilYang后第二大股东,有一席董事席位。KCA基金后通过LightSaberLimited于2017年12月受让退出股东、2018年11月增资、2019年10月增资可转债,取得标的公司控股权。

在KCA基金通过LightSaberLimited投资标的公司前,Seo-ilYang为标的公司实际控制人,并在该基金投资前后,一直负责该公司的具体运营。Seo-ilYang直接持有标的公司22.38%的股权。

经核查,保荐机构认为:LightSaberLimited穿透后的主要股东以及持股情况清晰,为中金公司、韩国财政部下属K-Growth管理基金、韩国中小企业部下属KVIC管理基金、韩国NHN集团(股票代码:A181710)下属基金,共同投资和作为主要有限合伙人、最终受益人的KCA基金,持股95.06%的有限公司。

根据公告,标的公司成立于2005年8月,是全球领先的显示面板修复设备、光罩(掩膜版)修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。根据标的资产的审计报告,2021年,标的公司研发费用1,002.34万元,占营业收入的11.72%;2022年上半年,标的公司研发费用445.90万元,占营业收入的10.53%。标的公司研发费用占营业收入的比重维持在10%左右。

请公司:(1)补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域;(2)补充标的资产三年又一期的研发投入总额、研发投入总额中资本化金额以及费用化金额;(3)补充标的资产所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力,并说明其他公司是否同样掌握相关技术;(4)结合标的资产所拥有的核心技术,进一步说明该项收购的必要性和合理性,以及与标的资产将产生的协同效应。若标的公司所拥有的核心技术不具备较大竞争优势,请充分提示风险。

(一)补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域

截至2022年6月30日,标的公司专职研发人员数量为4人,上述专职研发人员的技术背景情况如下:

除上述专职研发人员外,标的公司从事定制化产品开发相关研发工作的人员数量为21人,从事生产工程技术相关工程技术的人员数量为4人。标的公司直接从事研发和相关技术创新活动的人员数量合计为29人。

(二)补充标的资产三年又一期的研发投入总额、研发投入总额中资本化金额以及费用化金额

标的公司三年又一期的研发投入总额为2,627.14万元,研发投入金额分别为183.95万元、994.95万元、1,002.34万元和445.90万元,累计研发投入占累计营业收入比例为8%。标的公司研发投入均为费用化,不存在资本化的情形。

(三)补充标的资产所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力,并说明其他公司是否同样掌握相关技术

标的公司在泛半导体行业拥有超过17年的技术积累,是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。标的公司在自动光学检测(AOI)、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备,具有全球领先的技术优势。

AOI技术是以机器视觉检测技术为基础,利用电荷耦合器件(CCD)或其他特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息,通过图像处理算法对所获取的影像信息进行处理、分析,从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI技术具有全自动化、可靠性高、可量化评价等优点,是以集成电路、显示面板为代表的微电子制造领域基础技术之一,广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景中。标的公司在AOI技术领域具有多年的技术积累,可实现亚微米精度的检测分辨率,其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用,相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。

标的公司聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发,在激光化学气象沉积(LCVD)、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工艺积累。标的公司可实现宽度小于100纳米的LCVD金属互连生长工艺,能够在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复,相关工艺处于行业领先水平。

高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。标的公司目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制,可满足绝大部分泛半导体制程工艺的运动控制精度要求。

泛半导体行业工艺制程设备高度自动化、智能化,体现了工业界智能制造最高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛,软件系统需要监控海量工艺参数、控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据,并与工厂制造执行系统(MES)实时交换数据。标的公司在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团队,建立了较为完善的软件平台架构,能够快速开发针对特定应用设备的软件系统。

标的公司核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光修复、泛半导体光学检测等领域;标的公司核心技术的市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可。

标的公司的DisplayRepair设备包括了平板显示全制造过程(Array-Cell-Module)中的修复设备,客户覆盖了日韩及中国台湾地区主流显示面板制造厂商,包括韩国LGDisplay(隶属于韩国LG集团),JDI(日本显示器公司),AUO(友达光电,中国台湾上市公司)等多家龙头企业。

标的公司是全球首家成功交付G8Halftone光罩修复设备的公司,目前产品已覆盖Photronics(美国纳斯达克上市公司)、DNP(日本上市公司)、路维光电(科创板上市公司)等全球主流掩模版企业,大量应用于平板显示等泛半导体领域。标的公司最新研发的SuperPMR技术已经被Photronics、DTF(日本公司)等龙头企业认可,将为未来提供销量增长动力。

标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备,目前已形成显示行业掩膜版检测样机,并通过了韩国客户的测试,获得客户认可,目前正处于签署销售合同阶段。该项技术未来也可结合炬光科技光学整形技术推广至更高精度的集成电路掩膜版检测。

标的公司上述涉足领域市场空间广阔,亦存在其他技术实力相对较强、综合规模相对较大的行业领先公司参与市场竞争、掌握相关技术,相关公司列示如下:

(1)显示面板激光修复领域的领先企业包括韩国CharmEngineering、苏州科韵激光科技有限公司。①韩国CharmEngineering成立于1973年,于2005年在韩国证券交易所上市,是显示修复设备市场的全球领导者。韩国CharmEngineering研发的激光修复设备供应给韩国三星、日本夏普、京东方等行业龙头客户。韩国CharmEngineering的激光修复设备用于对产品内部的短路或断路引起的缺陷进行自动查找定位,并通过发射激光进行精密修复。标的公司与韩国CharmEngineering在模组段修复技术方面的修复成功率相当,韩国CharmEngineering针对阵列激光化学沉积(ArrayLCVD)的修复技术具有一定优势。②苏州科韵激光是标的公司为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务,于2018年12月与苏州精濑合资成立的子公司。苏州科韵的主营产品包括激光精密修复设备、激光精密切割设备、半导体激光设备、PCB激光设备等。苏州科韵是目前国内少数可实现LCD/OLED全制程激光设备覆盖的企业之一,在国内LCD/OLED激光修复市场有较高的市场占有率。

(2)掩膜版激光修复领域的领先企业包括日本V-Technology。日本V-Technology成立于1997年,于2000年在东京证券交易所上市。日本V-Technology主要从事液晶显示器(LCD),等离子显示屏(PDP)等平板显示器(FPD)制造的检测系统,维修系统和测量系统的开发,设计,制造和销售。日本V-Technology主要产品包括平板显示检测与修复设备(包括光罩、MicroLED激光剥离和巨量转移设备)以及面板曝光设备等。

(3)泛半导体光学检测领域的领先企业包括日本V-Technology、以色列Camtek公司等。①日本V-Technology,在该领域的主要业务为平板显示行业掩膜版检测。②以色列Camtek成立于1987年,于2000年在美国纳斯达克上市。以色列Camtek设计、研发、生产用于改善泛半导体行业生产流程与产量的自动化解决方案,以及自动光学检测(AOI)系统和相关产品,以改善生产加工流程和出产率。

(四)结合标的资产所拥有的核心技术,进一步说明该项收购的必要性和合理性,以及与标的资产将产生的协同效应。若标的公司所拥有的核心技术不具备较大竞争优势,请充分提示风险

标的公司在泛半导体设备领域拥有的自动光学检测技术、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术包括56项已授权专利,是公司从核心元器件及模组提供商向特定应用、全新的光子技术应用完整解决方案提供商发展过程中所亟需的技术和能力。公司将通过本次并购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力,以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累。

公司充分考察了标的公司前期的研发投入以及其在国际细分领域的技术优势以及客户持续采购和应用反馈。在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器件,向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上,通过此次并购大大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、进一步推动公司在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的下游发展、完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。

泛半导体设备工艺复杂、高度智能化,设备集成能力需要长期积累。基于标的公司对泛半导体行业的认知和理解,将有助于公司开拓创新性的技术及工艺,并实现向产业链下游延伸、在特定应用和全新技术领域提供完整设备解决方案,同时促使中游和上游相关技术实现商业化落地并导入量产。通过此次并购可以加快落实公司发展战略,同时也将为公司突破泛半导体关键核心设备国产化,抓住泛半导体行业发展的黄金窗口期,实现进口替代甚至进口淘汰。

通过本次并购,公司将打通从核心元器件到激光应用设备的完整技术链。新型应用将引导公司上游核心元器件和中游模块、模组与子系统的发展方向,而上游核心元器件和中游模块、模组和子系统的升级又将进一步促进应用领域的拓展。双方将在泛半导体领域多项先进激光应用方向上形成技术协同:①显示面板激光修复/掩膜版修复技术;②柔性OLED固体激光剥离;③LCD/OLED固体激光退火;④Mini/MicoLED激光制造工艺;⑤集成电路晶圆退火、晶圆AOI检测等。

公司现已形成一系列较为完善的国际化管理体系和流程,本次交易完成后,公司仍将继续推行总公司集中化职能部门、统一的流程和制度与共享服务中心(SSC)管理理念和模式,加强研发与运营的整合,并与标的公司通过战略资源共享,业务整合等实现节约成本与提升管理效率,包括但不限于:①整合市场与销售资源,利用双方市场销售团队拓展直销模式,减少代理商佣金,提高销售业绩,降低销售费用;②将相关产品的生产转移至国内以降造成本;③整合供应链资源,由总部统一管理,提升整体运营能力、降低运营成本;④财务和人力等职能体系均实现统筹管控,有利于资源优化配置及服务共享;⑤流程与IT平台等也将逐步统一数据,以提升整体运营效率、降低管理成本。

综上,标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向,本次收购完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应,该项收购具备必要性和合理性。

公司已在同日披露的收购公告“七、补充风险提示”之“1、业务整合风险”中进一步补充披露如下:

此外,虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术,但是并购完成后亦存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定的不确定性,公司如未能在技术方向上做出正确判断,或未能收获预期的下游市场应用效果,前期的相关投入将难以收回,对公司业绩产生不利影响,公司将面临业务整合失败的风险。

1、获取并检查标的公司的员工花名册,核查研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域;

2、获取并查阅标的公司的财务报告,访谈公司财务负责人,核查标的公司三年又一期的研发投入总额,以及资本化和费用化情况;

3、访谈公司董事长和研发负责人,了解标的公司所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力的具体表现;

4、查阅相关行业领先公司的官方网站及公开信息,结合上述访谈内容,了解其他公司对于相关技术的掌握情况;

5、访谈公司董事长和研发负责人,了解标的公司所拥有的核心技术的先进性及竞争优势、本次收购完成后公司与标的资产将产生的协同效应,分析该项收购的必要性和合理性。

1、标的公司在泛半导体行业的多项核心技术领域拥有技术优势,其市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可;

2、标的公司所涉足领域市场空间广阔,亦存在其他技术实力相对较强、综合规模相对较大的行业领先公司参与市场竞争、掌握相关技术;

3、标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向,本次收购完成后公司与标的资产将产生明显的协同效应,该项收购具备必要性和合理性。

根据公告。标的公司2022年6月30日的股东权益为-7,087.89万元,考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后,标的公司股东权益为3,977.56万元,评估增值率为789.15%,增值率较高。

请公司:(1)结合同行业公司或可比交易估值情况,说明在标的公司亏损的条件下,评估价值大幅增加的主要原因;(2)补充收益法评估的主要假设、关键参数选取,以及相关评估过程;(3)补充标的公司发行可转换债券以及可赎回可转换优先股的相关背景,包括但不限于发行时间、融资金额、关键条款约定以及相关会计处理;划分为交易性金融负债的主要条款和判断依据;以及转换成标的公司普通股的相关会计处理。请评估机构对问题(1)核查并发表独立意见;

(一)结合同行业公司或可比交易估值情况,说明在标的公司亏损的条件下,评估价值大幅增加的主要原因

近5年内,与标的公司所处行业相同且与标的公司发展阶段相似的可比交易案例情况具体如下表所示:

注2:可比案例基准日净利润,若基准日为非年末,则采用基准日上一年度财务数据,若基准日为年末,则采用基准日年末财务数据。

以上收购案例的交易标的与标的公司发展阶段相似,且尚处于亏损或者才实现盈亏平衡,剔除掉PB倍数特别高的极值情况(可比案例2、6、8)以及资产规模较大的案例(可比案例9、10)后,共有6个案例可比性较强,平均PB值为9.75。

本次估值PB倍数为8.89,与同行业公司或可比交易估值情况不存在重大差异,估值较为谨慎合理。

标的公司历史亏损,主要原因在于标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低;标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑;标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用。

①标的公司基准日净资产水平相对较低。标的公司历史年度亏损较多,累计未分配利润负数较大,导致基准日净资产水平相对较低;

②随着疫情好转,显示设备领域中国大陆境外市场逐步恢复,传统业务面板修复设备板块收入也逐步恢复;

③历史年度关于新产品的研发投入于基准日已获得成果,标的公司已经在掩膜版修复领域、泛半导体光学检测领域攻破技术难关,形成产品,且两款产品均为较高毛利产品,有良好的市场规模及发展前景,将成为未来年度业务主要增长点,预计未来可以实现较好收益。

2022年随着面板修复业务的回升以及新设备逐步量产销售,标的公司营收开始恢复正常增长。2022年1-6月,标的公司销售额为8,065.59百万韩元;2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额10,139.52百万韩元(汇率以2022年7月末和8月末美元/日元兑韩元汇率的算数平均值进行折算),截至2022年9月12日在手订单金额为10,826.47百万韩元(汇率以2022年9月9日美元/日元兑韩元汇率进行折算),新产品泛半导体光学检测设备已经通过客户测试,预计第四季度发货,2022年销售额预计可实现30,000.00百万韩元左右收入,同比2021年收入(15,222.13百万韩元)增长97%,预计2022年下半年将逐步实现盈利。而未来年度标的公司的新产品将在掩膜版修复和泛半导体光学检测领域快速发力,预计可实现较好的收益。

经调查,评估对象的主营业务为生产销售面板显示领域激光修复设备(DisplayRepair-OLED/LCD)、掩膜版激光修复设备(PMR)、泛半导体光学检测设备以及相关售后服务。

标的公司的OLED激光修复设备包括了OLED全制造过程(Array—Cell—Module)中的修复设备,OLED是智能时代的新主流,且在全球OLED市场,韩国企业所占份额最大。公司目前的主要客户为韩国的LGDisplay。LGDisplay是OLED电视领域的领导者,2021年以62%的全球市场份额位居榜首,且LGDisplay仍在积极布局OLED来满足市场日益增长的需求。标的公司预计2022年下半年确认收入的在手订单为28.00套。结合行业情况、客户需求以及公司经营规划,谨慎预测2023-2026年每年可实现20套的销量,销售单价参考历史平均单价预测。

a、行业发展前景良好。OLED未来年度是逐步取代LCD将成为主流的显示技术,市场调研机构Omdia数据显示,在2021年中小尺寸显示面板市场中,OLED营收首次超过LCD。其预计,2026年全球OLED面板整体市场出货量将达12亿片,产值突破500亿美元,且OLED电视面板领域潜力巨大,预计出货量2021-2025年CAGR为19.5%。

b、近年LGDisplay持续加大对OLED产线的投入,以扩大市场份额。

2021年8月LGDisplay对越南海防厂追加投资14亿美元,已获得海防人民委员会的批准,LGDisplay在海防工业园区设备投资预计将增加30-40%。越南海防市人委会预测,当LGDisplay完成投资后,其海防工厂的OLED板块产量将从每月900万片至1000万片增加到1300万片至1400万片。2021年8月,LGDisplay还宣布将投资3.3万亿韩元(约合28亿美元),以扩大其中小型OLED面板产能。LGDisplay计划从2024年开始正式启动新设备投资,并将其坡州工厂的OLED面板产量(目前每月30,000片)翻倍至60,000片。2022年6月LGDisplay宣布,将筹集10亿美元投资,以提高在中小尺寸OLED领域的竞争力。

综上所述,DisplayRepair-OLED下游需求较强,客户稳定,预计未来年度收入预测有较强的可实现性。

标的公司的LCD激光修复设备包括了OLED全制造过程(Array—Cell—Module)中的修复设备,公司目前的主要客户为韩国的LGDisplay以及台湾的AUO。LGDisplay与AUO占全球LCD领域份额约为20%左右。标的公司预计2022年下半年发货的在手订单为3套,考虑到全球TFT-LCD行业开始进入存量市场阶段,且DisplayRepair-LCD设备并非标的公司业务发展重点,结合行业情况、客户需求以及公司经营规划,谨慎预测未来年度销量1-2套,销售单价参考历史平均单价预测。

掩模版激光修复设备(PMR),主要利用激光技术对泛半导体行业的掩模版不良缺陷进行修复,主要运用在掩模版生产制造环节,以提高掩模版生产良率。公司目前的主要客户包括美国Photronics,日本DNP、DTF等行业龙头,标的公司预计2022年下半年发货的在手订单为2套,结合行业情况、客户需求以及公司经营规划,谨慎预测2024-2026年每年8套的销量。销售单价结合历史平均单价以及新订单客户报价情况预测。

基准日标的公司的PMR产品已经获得客户包括日本的DNP、DTF、韩国的PKL的订单。PKL客户目前有30台左右PMR,在不考虑扩产情况下,预计每年可以有4-5台的设备更新,其次还有日本、台湾等其他地区的客户需求,每年8台的订单销量预计可以实现。

根据CINNOResearch,2022年全球掩膜版修复设备的市场规模为5.1亿元人民币,未来年度每年预测不足1亿人民币,市场份额约为20%,预测较为谨慎合理。

该产品是标的公司近年专注研发的设备,于2022年获得了显著成果。相比市场上其他同类设备有以下竞争优势:1)首家彩色图像检测:利用高精度光学检测技术可以进行彩色图像检测,相比传统黑白灰阶检测方式拥有更高的检出率;2)误差率更低;3)处理速度更快。产品目前已形成样机,并通过了客户的测试,获得客户高度认可,目前正处于签约阶段,预计2022年下半年实现首套销售。结合行业情况、客户需求以及公司经营规划,未来年度销量逐渐增加。销售单价结合标的向客户报价情况预测。

光学检测设备在市场上的主要竞争对手是平板显示、掩膜版及光伏领域的泛半导体光学检测设备商如:日本V-Technology及以色列Camtek等。

全球泛半导体行业发展如火如荼,且上游产能始终处于产能紧张状态,近年来上游不断的扩产带来的下游检测设备行业的大幅增长。V-Technology在泛半导体领域的主要业务为平板显示行业掩膜版检测与修复,MicroLED激光剥离和巨量转移及面板曝光设备等。Camtek公司近几年的销量也逐步增加,根据其年报披露,光学检测设备2020年销量为150台,2021年销量为300台(其中83%的销量来自亚太地区),实现翻倍增长。

标的公司未来年度市场拓展主要是韩国与台湾市场。而在封测领域,台湾市场可以占到全球市场44%,韩国市场份额较未查询到具体市场份额比例。即使只考虑台湾市场,也可以有130台的市场。稳定期预测40台,约为市场份额的30%,预测较为谨慎合理。

泛半导体光学检测设备单价根据企业的定价政策确定,其中2D产品定价100万美元,2D+3D产品定价120万美元。未来年度统一按照100万美元价格预测,较为谨慎。

由上表可知,标的公司的定价与Camtek公司产品价格无重大差异,且标的公司的产品更加有竞争优势:1)首家彩色图像检测:利用高精度光学检测技术可以进行彩色图像检测,相比传统黑白灰阶检测方式拥有更高的检出率;2)误差率更低;3)处理速度更快。

标的公司对销售的设备提供售后维护服务,不仅仅可以更好的稳固客户关系,也可以更多了解客户实际使用中的需求,有助于不断更新与完善,未来年度结合产品销售收入情况考虑一定的增长。

主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、折旧及制造费用等。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致,预计未来年度材料成本变动与历史年度占总成本趋势一致;人工工资按照基准日人工定员情况,以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测;固定资产按取得时的实际成本计价,本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额;制造费用主要为水电费等其他费用,按照收入占比预测。

未来年度随着高毛利产品销售所占比重的增加,以及收入增加引起的规模效应综合导致毛利逐年升高,稳定期毛利低于50%,在行业毛利水平范围内,具备合理性。同行业内竞争对手毛利率如下表:

销售费用主要为人工工资、中介费、佣金、品质保证费、其他零星费用等。人工工资按照基准日人工定员情况,以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测;对佣金、品质保证费,参考历史年度占收入比例预测;对于其他费用,按照其费用形态分别进行预测。

管理费用主要包括人工工资、折旧、无形资产摊销、办公费等。人工工资按照基准日人工定员情况,以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测;固定资产根据实际固定资产按取得时的实际成本计价,按照企业执行的固定资产折旧政策预测;无形资产在经营期内维持正常摊销,按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额;对于其他费用,按照其费用形态分别进行预测。

研发主要包括人工工资、材料费、折旧等。人工工资按照基准日人工定员情况,以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测;对直接投入材料费等,结合历史水平以及未来规划预测;固定资产根据实际固定资产按取得时的实际成本计价,按照企业执行的固定资产折旧政策预测。

财务费用主要为借款利息支出、汇兑损益、利息收入等。对利息收入和汇兑损益,鉴于其在企业生产经营过程中的频繁变化,本报告未来预测不考虑相应费用;对借款利息支出,未来年度根据借款金额及合同利率进行测算。

标的公司稳定期利润率水平为18.9%,在行业净利率水平范围内,盈利预测关键参数选取具备合理性。

综上,标的公司基准日虽然处于亏损状态,但其新产品掩膜版修复设备、泛半导体光学检测设备有良好的市场规模及发展前景,标的公司未来预计可实现较好收益。综上,在标的公司亏损条件下,评估值大幅增加具有合理性。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

③本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动,如政治动乱、经济危机等影响;

④被评估单位在未来预测期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营;

⑤假设被评估单位经济行为完成后,业务持续稳定经营;假设评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;

⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

⑧在未来的经营期内,被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司财务会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

C2:评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

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佳都科技:佳都科技关于对外投资设立公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司(以下简称“佳都科技”或“公司”)与广州工业投资控股集团有限公司(以下简称“广州工控集团”)、广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”)、广州地铁集团有限公司(以下简称“广州地铁”)、广州白云高新区投资集团有限公司(以下简称“白云高新区投资”)、广州智能装备产业集团有限公司(以下简称“广智集团”)、广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广电运通”)、广州市城发投资基金管理有限公司(以下简称“城发基金”)、广东华能机电有限公司(以下简称“华能机电”)拟共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(以下简称“产投集团”,最终名称以工商登记为准),注册资本为50亿元人民币,其中,公司以自有资金出资13亿元,占注册资本的26%。首次实缴注册资本2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,公司首次实缴5200万元,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

合资各方尚未签署正式协议。协议签署后,产投集团的设立尚需经市场监督管理局完成工商登记手续。注册资本出资分为首次出资和后续资金分批到位,各方股东资金能否按期到位存在不确定性。敬请投资者注意风险。

(一)为共同做强做大广州市轨道交通产业,公司拟与广州工控集团、白云电器、广州地铁、白云高新区投资、广智集团、广电运通、城发基金以及华能机电共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(最终名称以工商登记为准),注册资本为50亿元,其中公司以自有资金出资13亿元,占注册资本的26%。首次实缴注册资本2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,公司首次实缴5200万元,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

(二)2021年4月12日,公司召开第九届董事会2021年第七次临时会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司的议案》。

(三)本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

7、经营范围:医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理(不含许可审批项目);商品零售贸易(许可审批类商品除 外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;新材料技术开发服务

7、经营范围:配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;电气设备修理;机械设备租赁;电力输送设施安装工程服务;货物进出口(专营专控商品除外);

技术进出口;信息系统集成服务;电子元器件零售;电子元器件批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电气设备批发;电气设备零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;电缆桥架制造;母线槽制造;公路运营服务;不间断供电电源制造;不间断供电电源销售;稳压电源制造;稳压电源销售;

8、主要股东及实际控制人:胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持股65.2%

7、经营范围:人才培训;城市轨道交通;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);房地产开发经营;广告业;铁路沿线维护管理服务;停车场经营;商品批发贸易(许可审批类商品除外);铁路运输设备修理;室内装饰、装修;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;地基与基础工程专业承包;房屋租赁;

物业管理;商品零售贸易(许可审批类商品除外);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;招、投标咨询服务;计算机技术开发、技术服务;城市轨道桥梁工程服务;交通运输咨询服务;企业自有资金投资;机械零部件加工;货物进出口(专营专控商品除外);自有房地产经营活动;企业总部管理;建筑物清洁服务;企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);其他金属加工机械制造

6、住所:广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C501-510房

7、经营范围:企业自有资金投资;创业投资;风险投资;股权投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);策划创意服务;房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;空港发展区招商、开发、建设;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋拆迁服务;物业管理;软件开发;计算机房维护服务;数据处理和存储服务;计算机及通讯设备租赁;信息电子技术服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;数据交易服务;充电桩设施安装、管理

7、经营范围:企业自有资金投资;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地

租赁(不含仓储);机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口(专营专控商品除外);汽轮机及辅机制造;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造

7、经营范围:计算机外围设备制造;计算机零部件制造;计算机整机制造;技术进出口;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;计算机应用电子设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);计算器及货币专用设备制造;软件开发;计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;工程勘察设计;室内装饰、装修;室内装饰设计服务

8、主要股东:广州广泰城发规划咨询有限公司持股98.0392%,广州产业投资基金管理有限公司持股1.9608%

7、经营范围:轨道交通运维装备研发设计、生产及技术服务;轨道交通运维装备系统集成;列车救援设备系统集成;销售:电子产品、机电设备及器材、五金交电、金属材料、仪器仪表、起重设备、专用作业车、救援车等专用车辆;计算机软硬件技术开发;提供上述产品的设计、技术服务及咨询

公司与上述交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系,不存在关联关系。

1、公司名称:广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(以工商登记为准)2、注册资本:50亿元,全部以货币出资

4、注册地址及办公地址:广州民营科技园(广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-300房)(以工商登记为准);广州市铁路综合交通客运枢纽建设运营管理中心(广州市白云区云城东路与金园路交界广州体育馆西侧)。

5、经营范围:一般经营项目:以自有资金从事投资活动、创业投资(限投资未上市企业)、工程管理服务、信息系统集成服务、铁路运输辅助活动、对外承包工程、招投标代理服务、园区管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、创业空间服务(以工商登记为准)。

许可经营项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动(以工商登记为准)。

序号 出资人姓名/名称 出资方式 出资额(亿元) 占出资总额的比例(%)

产投集团注册资本50亿元,各股东以货币方式出资。首期实缴2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

股东未按本协议约定时间缴纳出资的,除应向已按约定时间缴纳出资的股东支付其缺额部分的日万分之二的违约金外,还应在协议约定出资时间后的1个月内补齐其应缴纳的出资金额,否则产投集团股东会有权决议对公司股权结构和持股比例按照股东实际出资情况进行调整,且未按时实缴出资的股东应当在股东会上对股权结构和持股比例调整方案无条件地投赞成票。

股东以其认缴出资额为限对产投集团承担责任,产投集团以其全部资产对产投集团的债务承担责任。

股东按实缴出资比例享有股东权利。股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权,任何一方向股东以外的人转让股权,应当经其他股东方过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东方征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东方不同意转让的,应当购买该转让的股权,股权的购买按原出资比例享有相应的购买权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

产投集团后续若有增资扩股,原则上从国有股中配置,但国有股不得低于三分之一,民营股在二分之一以上、三分之二以下。

设董事会,成员为5名,其中广州工控集团、佳都科技、白云电器、广州地铁各委派1名董事,联合提名1名董事并出任董事长。广州工控集团、广州地铁及产投集团董事长就董事会表决事项签署《一致行动人协议》,佳都科技、白云电器就董事会表决事项出具《放弃签署一致行动人协议承诺书》。

设监事会,成员5名。其中,白云高新区投资、广智集团、广电运通各委派1名监事,职工代表大会选举产生2名监事。监事会设监事会主席1名,由上述股东委派的监事按程序轮流担任,首届监事会主席由白云高新区投资委派监事担任。

经营管理层设总经理1名,副总经理若干名(含财务负责人1名),由董事会聘任和解聘。公司经营管理层人员全部市场化招聘、市场化考核、市场化薪酬。

合作期满或提前终止合作,产投集团应依法进行清算,清算后的净资产,根据各股东在产投集团中的实缴出资比例进行分配。

各股东应按本协议约定投入注册资金,否则视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资额,并按缺额部分的日万分之二向守约方支付违约金。违约方给守约方造成其他损失的,还应向守约方承担赔偿责任。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向公司拟设立登记住所地辖区人民法院提出诉讼,由法院判决,诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用一并由败诉方承担。

对本协议的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的,应报当地有关部门批准才能生效。

若因不可抗力原因导致申请设立产投集团已不能体现股东原本意愿时,经合作各方同意,可停止申请设立产投集团。若因某一方股东违反本协议行为导致产投集团设立程序实际停止或无法进行的,则由违约方独自承担设立产投集团所花费用。由于不可抗力,致使本协议无法履行,经合作各方协商同意或股东会通过,可提前终止协议。

9、在董事长、总经理、财务负责人未到位情况下,由广州工控集团委派的董事暂时兼任董事长、总经理、财务负责人,以办理工商登记手续,董事长、总经理和财务负责人到位后,广州工控集团委派的董事暂时兼任的董事长、总经理、财务负责人职务自动解除,并立即进行工商登记变更,全体股东和董事均无条件同意进行相关工商登记变更。

本次对外投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司,符合公司长远发展规划,充分发挥公司在轨道交通业务领域的总包模式优势,有利于公司进一步开拓市场,提高核心竞争力,实现项目的快速落地和业务的开展。同时,组建产投集团将提高轨道交通产业集聚,强化产业协同效应,推动广州本地轨道交通建设规模化发展。

产投集团的设立尚需经市场监督管理局完成工商登记手续。产业集团的注册资本出资分为首次出资和后续资金分批到位,各方股东资金能否按期到位存在不确定性。

鉴于市场变化及宏观政策影响等因素,产业集团在经营过程中存在一定市场风险,未来业务发展情况能否达到预期,尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意风险。

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ROHM面向性能日益提升的ADAS传感器和雷达应用开发出 300mA输出的小型车载LDO稳压器“BUxxJA3DG-C系列”

ROHM面向性能日益提升的ADAS传感器和雷达应用开发出 300mA输出的小型车载LDO稳压器“BUxxJA3DG-C系列”

近年来,在汽车领域,随着事故防止和自动驾驶技术的创新,对安全性能的要求日益提高。与此同时,车载ADAS中搭载的传感器和雷达的性能越来越高(为提高处理能力而提高电流、为省电而降低电压),这就要求向它们供电的电源IC尺寸更小,并能支持更大的电流。

ROHM利用所拥有的DC-DC转换器IC和LDO稳压器丰富的产品阵容,为汽车领域的ECU(电子控制单元)和ADAS等广泛的车载应用提供节能和小型化解决方案。为了满足性能日益提升的ADAS传感器等的电源需求,此次ROHM又开发出在输出电流方面表现出色的低输出噪声小型LDO稳压器系列产品。

新产品作为针对车载领域的二次侧*2电源应用而开发的LDO稳压器,满足应用产品对小尺寸、标准输出电压扩展等方面的基本要求。此外,尽管产品尺寸非常小(2.9mm×2.8mm),却支持高达300mA的输出电流,同时还覆盖了下限低至1.7V的输入电压范围,这在同等LDO系列中是很少见的,所以产品也适用于1.8V的电源系统。不仅如此,在输出噪声较低的LDO稳压器中,其噪声仅为55µVrms,比普通产品低约40%(输出电压为3.3V的产品相比),可用于需要更纯净电源的应用,有助于ADAS传感器和雷达等的小型化和性能提升。

新产品已于2022年8月开始暂以月产6万个(样品价格150日元/个,不含税)的规模投入量产。另外,新产品已经开始通过电商进行销售,通过Ameya360, Sekorm, Oneyac, RightIC等电商平台均可购买。

今后,ROHM将继续开发有助于车载应用进一步节能和小型化的电源IC,不断为汽车行业的发展贡献力量。

新产品“BUxxJA3DG-C系列”满足对车载产品的基本要求,比如125℃工作、符合汽车电子产品可靠性标准“AEC-Q100”、车载二次侧LDO稳压器所需的小封装尺寸以及输出电压扩展需求。

此外,尽管体积非常小,却支持高达300mA的输出电流,同时,该系列产品还覆盖了1.7V至6.0V的更宽输入电压范围。即使在1.7V输入电压、300mA输出电流条件下也能稳定工作,因此也可用于1.8V的电源系统(适用产品: BU12JA3DG-C)。不仅如此,输出噪声降低至55µVrms,比一般产品低约40%(输出电压3.3V的产品相比),这使其对传感器等微小的电信号输出不容易产生影响(有助于提高精度),因此非常适用于对噪声敏感的、而且日益小型化和性能提升的车载产品的电源。

◇仪表盘、抬头显示器(HUD)等信息娱乐系统相关适用于对噪声敏感的车载产品的二次侧电源以及其他广泛的应用领域。

电源IC的一种,将直流(DC)电压转换为直流电压。输入和输出的电压差较小,属于“线性稳压器”(输入输出电压呈线性动作)。与DC-DC转换器IC(开关稳压器)相比,具有电路结构简单、噪声低等特点。

在车载电源中,从电池等电源的角度来看,负责第1级转换的称为“一次侧(Primary)”,负责之后的第2级转换的称为“二次侧(Secondary)”。一次侧应用的电源IC需要支持高输入电压,而二次侧应用的电源IC需要支持低电压输入和低电压输出。

稳压器工作原理

稳压器是使输出电压稳定的设备。稳压器是一种能自动调整输出电压的供电电路或供电设备,其作用是将波动较大和不合用电器设备要求的电源电压稳定在它的设定值范围内,使各种电路或电器设备能在额定工作电压下正常工作。所以使用稳压器,对用电设备特别是对电压要求严格的高新科技和精密设备来说是必不可少的。

稳压器主要有调整电路、取样电路、取样放大以及基准电路等组成,当输入电压或负载变化时,调整电路进行取样、比较、放大,然后驱动伺服电机转动,使调压器碳刷的位置改变,通过自动调整线圈匝数比,从而保持输出电压的稳定。容量较大的稳压器,还采用电压补偿的原理工作。

下图为带补偿式单相交流稳压器原理图,它主要由调压变压器T1和补偿变压器T2组成。

从上图中可以看出,补偿变压器低压侧的线圈串联在稳压器的主回路中,所以这种稳压器输出的能量主要是通过补偿变压器的低压侧线圈直接给输出负载的,只要把补偿变压器的二次线圈的线径做得足够大,稳压器的功率就可以做得很大。

调压变压器T1只要负担输入电压与输出电压的差额部分,按稳压器可允许的输入变化范围的大小不等,调压变压器T1的功率大小往往是稳压器实际容量的几分之一,这由稳压器的配比这个参数来决定调压变压器的大小.

如下图所示,为单相SVC直接调压稳压器的工作原理图,其主要工作原理如下:

A点为单相稳压器输入侧,B点为输出侧。其实这一类用调压器直接调压式的稳压器就是利用自耦变压器的原理做成的。

这种稳压器的取样电路时刻监视稳压器的输出两点间电压,输出电压升高时,控制电机朝自耦变压器降压的方向移动(A点所对应的箭头向上移动),当输出电压达到所要的电压时,停止控制电机运动。反之控制电路则控制电机朝自耦变压器升压的方向转动(A点所对应的箭头向下移动),直至达到所要的电压时停止。

各种降压稳压器的设计和工作原理

IC还可应用到各类设计中,如反相电源、双极性电源以及单个或多个独立电压输出的隔离电源。本文介绍了各种

瑞萨电子ISL8541x系列降压稳压器IC具有集成的上管和下管FET、内部启动二极管和内部补偿,可最大限度地减少外部元件数量,实现非常小尺寸的整体解决方案。此外,该系列稳压器IC具有3V~40V的宽输入电压范围,可支持多节电池和各种稳压电压输出。本文将以ISL85410降压稳压器IC为例详细解释各种应用设计。

电源设计中,当所需电压低于系统中的可用电压时,则需要使用降压转换器。例如,采用12V电池作为输入电压的系统,需要输出5V、3.3V或1.2V电压,以便为微控制器、I / O、存储器和FPGA供电。通过有效地将高电压转换为低电压,降压转换器可延长系统内的电池寿命、减少散热并提高可靠性。图1为使用ISL85410降压稳压器IC的降压转换器的简化原理图。

输出电压与输入电压具有相同的极性,连续导通模式(CCM)中的电压转换率可表示为:

(1)其中D是占空比,范围从0到1,表示输出电压(VOUT)始终小于或等于输入电压(VIN)。

虽然电子系统通常使用正电压,但有时也需要使用负电压。在这种情况下,需要反相电源用正输入生成负电压。为满足这些应用需求,比较常见的解决方案之一是使用反相降压-升压转换器。

图2比较了降压转换器与反相降压-升压转换器的功率级,表明可以通过切换FET Q2和电感L1来获得反相降压-升压转换器。这种拓扑变化会产生不同的电压转换比和输出电压的反相极性:

(2)在反相降压-升压转换器中,输出电压幅度可以高于或低于输入电压,并且输出电压相对于输入电压源的接地是负的。

反相降压-升压转换器可采用高度集成的降压稳压器IC实现。如图3所示,使用ISL85410降压稳压器的简化电路。将降压稳压器配置为反相降压-升压转换器时,需要注意两个重要区别。第一,输入电压的(VIN)返回(RTN)连接。图1所示的降压转换器,输入电压的RTN同时也是接地端(即降压调节器的AGND/PGND引脚),而在反相降压-升压转换器中输入电压的RTN和接地端不再相同。因此,在实现反相降压-升压转换器时,必须在VIN引脚和RTN(而非AGND/PGND引脚)上施加输入电压源。

第二,VIN引脚上的电压应力需参考AGND引脚。无论输出电压如何,降压转换器中的电压始终等于输入电压(VIN)。相比之下,反相降压 – 升压转换器中的VIN引脚必须能够承受输入电压和输出电压之和(V IN + V OUT)。例如,在将24V转换为-5V的设计中,VIN引脚上的电压应力为29V而不是24V。必须谨记VIN引脚上的电压应力不应超过IC数据表中规定的绝对最大额定电压。

许多应用,如运算放大器和数据采集系统,都需要双极性±5V或±12V电源。一种常见的方法是使用单个开关调节器以及耦合电感器(通常也称为变压器)来产生负电压和正电压输出。图4展示了如何使用降压转换器和反相降压-升压转换器来生成双极性电源。

如图4(a)所示,首先将ISL85410降压稳压器配置为调节正输出VOUT+的降压稳压器,然后通过增加额外的耦合绕组产生负输出VOUT-。若对正输出VOUT+就像在降压转换器中那样进行调节,则负输出VOUT-与VOUT+数值一样(简单起见,整流二极管D1的正向电压降被忽略),但具有相反的极性。

图4. 使用降压方法(a)或反相降压-升压方法(b)的双极电源简化原理图

债务豁免、应收账款、预付账款等问题遭重点问询 ST 安控回复深交所问询

今年 4 月,因 2021 年度经审计的期末净资产为负值,四川安控科技300370) 股份有限公司(以下简称 *ST 安控 )迎来了 披星戴帽 。

同时,因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件,导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押、公司及实际控制人被列为失信被执行人,*ST 安控被出具包含 持续经营能力存在重大不确定性 的表述。其 9 月 6 日公告披露,2018 年 11 月 11 至今累计的诉讼、仲裁事项共计 117 件,涉案金额合计 18.67 亿元,占公司净资产 458.93%。

在这种情况下,2022 年财务状况将影响 *ST 安控是否退市,其持续经营能力也更引关注。而深交所在 *ST 安控半年报审查过程中发现的问题颇多,问询函所提问题多达 13 个。从公司债务豁免到应收账款、坏账计提,预付款项余额,销售采购,以及诉讼、仲裁事项等均有详细追问。

9 月 19 日晚,*ST 安控发布《关于对深圳证券交易所 2022 年半年报问询函的回复公告》,应要求对上述交易所问询的相关问题进行了说明。

*ST 安控受到交易所关注,主要问题之一在于其 5.06 亿元债务豁免。资料显示,2022 年 5 月 31 日,宜宾市叙州区创益产业投资有限公司(以下简称 创益产业投资 )、深圳市高新投集团有限公司(以下简称 高新投 )以及控股股东、实际控制人俞凌向 *ST 安控出具的豁免函,拟豁免公司部分债务的偿还义务,其中创益产业投资拟豁免 2.5 亿元及相应资金占用费 ,高新投拟豁免 2.03 亿元,俞凌拟豁免 3000 万元。

*ST 安控重整预案显示,在有关债务豁免生效后,在重整计划执行阶段,公司拟以现有总股本为基数,按每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增 6.20 亿股,其中 3.73 亿股用于引入重整投资人,其余部分用于偿还你公司债务等用途。半年报显示,公司资本公积期末余额为 6.65 亿元,较期初增加 5.06 亿元,为上述三位债权人债务豁免金额之合计。

对此,深交所要求 *ST 安控详细说明析说明本次债务豁免是否为本次重整方案不可缺少的组成部分,破产重整的实施是否以本次债务豁免为前提条件,本次债务豁免与破产重整是否构成一揽子交易等问题。

*ST 安控在回复中表示,本次债务豁免的实施不是公司破产重整的前提条件,本次债务豁免,将在一定程度上减轻公司偿债压力,缓解资金压力。同时,本次债务豁免为单方面、不可撤销之豁免,豁免函一经生效即不可变更,与后续破产重整不构成一揽子交易。

除此之外,深交所在对 *ST 安控的问询中,追问公司应收款、预付款等有关款项发生的商业合理性。截至上半年末,*ST 安控应收账款账面余额为 6.84 亿元,其中 3 年以上账龄的应收账款金额为 2.60 亿元;前五名应收账款期末余额为 1.64 亿元,占比 24%;预付款项余额为 3478.26 万元,其中 1 年以上仍未结转的金额占比近 40%,部分款项预付时间为 2019 年。

第一,公司预付款项主要为预付的设备采购款、项目施工费等以及已提供服务或货物后未开票部分对应的税金。因持续受疫情及公司资金紧张影响,未能支付供应商剩余货款,导致部分项目开工延迟,供应商暂未按合同约定或计划提供货物及服务,因此暂时形成预付款项。

另外,其他应收款项主要为投标及履约保证金、财务资助款及待退回采购款。基于公司业务需要通过招投标形式进行,投标之前和中标之后需要按照协议约定支付一定比例的投标或者履约保证金;同时因公司需求变化、客户需求变化等影响,已签订的采购合同需要终止执行,预付的款项需要退回。

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软磁粉芯扩产放量铂科新材:芯片电感有望打造增长新引擎

2009年,公司前身深圳市铂科磁材有限公司成立,并于同年成功研发铁硅、铁硅铝磁粉芯并推向市场;

2011年和 2013 年分别成为光伏逆变器龙头公司 Power One 和华为的供应商;

2021年,推出全新铁硅系列产品 NPC,签约建设河源生产基地,预计达产后磁粉芯产能将增加 2 万吨;

2021年 6 月公司与英飞凌签署合作伙伴协议,推进芯片电感赛道的战略布局。

公司主要从事金属软磁粉和金属软磁粉芯的研发、生产和销售,为电能变换各环节的电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料以及电感元件整体解决方案。凭借着行业领先的技术创新和产品研发能力,不断推出匹配市场需求的新材料产品,引领全球金属软磁粉芯行业的发展。

不断拓宽产品边界,完善产品矩阵。公司主要产品为合金软磁粉芯,是电感元件的核心部件;同时基于现有粉末制备技术以及成型工艺等方面的技术积累,公司还研发并推出了了芯片电感(铜铁共烧)、金属软磁粉末等新产品。

公司始终以终端应用需求为产品开发方向,基于掌握的关键核心技术,从“铁硅 1 代”金属磁粉芯逐步升级完善,建立了一套覆盖 5kHz~2MHz 频率段应用的金属磁粉芯体系,可满足众多应用领域的性能需求,牢牢抓住终端用户。

2021年推出全新铁硅系列产品 NPC,作为面向碳化硅时代的新磁性材料,NPC 系列不仅提升了直流叠加特性,同时优化了磁芯损耗,为电源模块节省铜线、提升效率做出积极贡献。

公司推出了高饱和球形和类球形的铁硅铬软磁粉末,其具有高磁导率、高饱和特性、良好的防锈能力和较低损耗,能够有效解决目前一体电感应用电流小等行业痛点。此外,公司还成功开发了非晶和纳米晶软磁粉末,目前已经由实验转向了批量生产,其低损耗特性可以有效提高电感产品的效率,目前得到了台系等电感企业的广泛认可。

截至 2022 年 6 月 30 日,公司第一大股东深圳市摩码新材投资有限公司持有公司 27.72%的股权;杜江华先生直接持有公司 2.52%的股权,且为摩码新材的控股股东,因此,杜先生直接及间接持有公司 17.49%的股权。公司董事兼技术总监郭雄志直接持有公司 13.36%的股权,为第二大股东。阮佳琳和罗志敏分别直接持有公司 7.18%的股权。阮佳琳是铂科天成的执行事务合伙人,持有铂科天成 22.19%的股权。

目前公司旗下有 4 家全资子公司,分别为惠州铂科、铂科实业、成都铂科和河源铂科。惠州铂科主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的生产,且为公司主要生产基 地;铂科实业从事合金软磁粉的生产和销售;成都铂科主要从事有色金属冶炼和压延加工业;河源铂科分两期在河源江东新区投资建设高端合金软磁材料生产基地,进一步扩大产能。

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。首次授予的激励对象为 187 名,首次授予的限制性股票数量为 105.21 万股,预留授予的限制性股票数量为 4.79 万股,总数为 110 万股,并在三个归属期内依次归属于员工。

公司业绩增长态势良好,再创新高。2021 年,公司实现营业收入 7.26 亿元,同比增长 46.11%;实现归属于上市公司股东的净利润 1.20 亿元,同比增长 12.90%;实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.15 亿元元,同比增长 16.55%。

合金软磁粉芯是公司营收的主要来源,占比 96%以上。2021 年,合金软磁粉芯、合金软 磁粉、磁性电感元件和其他业务的营收分别为 7.02 亿元、0.13 亿元、0.06 亿和 0.05 亿元,分 别占比总营收的 96.74%、1.86%、0.83%和 0.57%,合金软磁粉芯作为公司主要产品,近年来营收占比一直在 96%以上;合金软磁粉芯、合金软磁粉、磁性电感元件和其他业务的毛利分别为 2.32 亿元、0.09 亿元、0.01 亿元和 0.03 亿元,分别占比毛利总额的 94.69%、3.67%、0.41%和 1.22%。

核心产品合金软磁粉芯的毛利率稳定在 30%以上,仍有改进提升空间。2022 年上半年,合金软磁粉芯从 2021 年的 33.02%上升至 35.49%,同比增加 2.47pct。主要系原材料价格下降,促使产品直接材料成本下降,从而使得产品毛利率升高。同业公司东睦股份 2022 年上半年,软磁粉芯的毛利率为 14.41%,对比之下,公司产品毛利率优势明显。

合金软磁粉末由于配方特殊,毛利率远高于同行。公司自产并对外销售的合金软磁粉主要为铁硅铬粉末,该粉末的配方较为特殊,对技术工艺水平的要求相对更高,因此产品单价较高,毛利率明显高于其他产品,在 70%左右。

期间费用率整体呈下降趋势,公司降本增效成果明显。2021 年,期间费用总计为 0.62 亿 元,同比增长 37.8%,期间费用率为 8.69%,同比下跌 0.51%。

具体来看,销售费用为 0.13 亿元,同比增长 52.98%,主要系计提股权激励费用和广告宣传费增加所致;管理费用为 0.42 亿元,同比增长 27.45%,主要系职工薪酬、折旧等增加和计提股权激励费用所致;财务费用为 0.07 亿元,主要系利息支出增加所致。

2022 年上半年,公司研发费用为 0.25 亿元,同比增长 66.67%,截止 2022 年 6 月 30 日,公司已累计获得国内外授权专利 110 件,电感软 件设计著作权 1 件。

软磁材料主要包括金属软磁粉芯、软磁铁氧体、非晶、纳米晶以及硅钢片等。金属软磁粉芯是具有分布式气隙的软磁材料,随着各类电子产向微型化、小型化方向发展,凭借其温度特性良好、损耗小、饱和磁通密度高等优良特性,可以更好的满足电能变换设备高效率、高功率密度、高频化的要求,近年来市场前景尤为突出。

产品可广泛应用于光伏发电、变频空调、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、消费电子、电能质量整治等领域。

作为光伏发电系统中的核心装置,光伏逆变器的市场规模随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。光伏逆变器是一种电源转换装置,主要功能是将太阳能电池板受太阳光照射时产生的直流电逆变成交流电,送入电网,即光伏发电并网。

在光伏逆变器中,有两个核心关键的电感元件,分别是 Boost 升压电感和 Inverter 逆变电感,前者将光伏电池板发出的不稳定的直流电升压成稳定的直流电压的电路中,后者将稳定的直流电压通过逆变电路转换成 50Hz 正弦波交流电输入电网。这两种电感元件的磁材料基本上采用高性能的铁硅类粉芯材料,已经成为世界光伏逆变器设计的标准设计。

在工作原理方面,集中式逆变器是将若干个并行的光伏组串连接到同一台集中式逆变器的直流输入端,完成最大功率点跟踪后,再统一并网;组串式逆变器对数串光伏组件单独进行最大功率追踪,在经过逆变单元后并联入交流电网。

组串式光伏逆变器中多采用金属软磁粉芯,因其具有优异的交直流叠加稳定性且耐受大电流环境。由于储能逆变器主要产品与光伏逆变器同源,大部分光伏逆变器厂家已布局光储一体化路线,参与储能逆变器市场的竞争。

因此,公司依托光伏领域已积累的大量优质客户在储能逆变器市场得到了快速发展。金属磁粉芯产品在储能领域主要应用在储能模块(充放电及逆变模块)电源中。

储能技术是新能源发展最关键的技术之一,储能具有消除电力峰谷差,实现光伏、风电等新能源平滑输出、调峰调频和备用容量等作用。随着储能成本的逐年下降,储能在全球范围内越来越受到重视。

据上证报统计,目前已有超 20 个省份要求或建议新能源电站配置储能,配置比例约 10%,配置时长约为 2h。

目前,全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标,发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识。

根据 IEA 公布数据,2021 年全球光伏市场新增装机量达到 175GW, 再创历史新高;根据国家能源局数据显示,我国光伏新增装机量 54.88GW,同比增长 13.9%。

根据 CPIA 预测,预计到 2025 年,全球光伏年均新增装机将达到 330GW,未来发展潜力巨大。

在新能源装机大幅增长的驱动下,发电侧储能有望迎来加速发展。数据显示,2021 年国内锂电储能总出货量达到 37GWh(+110%),其中电力储能出货 18GWh,贡献最大增量。

未来随着新能源应用规模加大,可再生能源将加速发展。同时伴随着分布式电站、充电桩、微电网等衍生新型生态系统的应用,储能下游三大应用端将迎来对金属软磁材料不同程度的新增应用需求,成为公司业绩增长的新驱动。

1)根据公司生产及行业经验数据,在目前的控制水平下,单位千瓦装机容量平均所需铁硅合金软磁材料 0.38KG;

2)根据 CPIA,预计到 2025 年,全球光伏年均新增装机将达到 330GW;

3)渗透率:组串式逆变器渗透率预计从 2020 年的 67%缓慢上升至 2025 年的 74.0%。

1)根据相关研究,单位 GW 装机容量平均所需铁硅合金软磁材料 250 吨;

2)根据彭博新能源财经,预计到 2025 年,全球储能年均新增装机将达到 19.9GW。

新能源汽车随着我国汽车保有量的快速增长,能源安全和环境污染问题日益突出,大力发展新能源汽车成为当前汽车产业发展的必然选择。

新能源汽车产业的快速发展推动电动汽车用电源变换器需求的持续增长。公司合金软磁粉芯制成的电感分别应用于 AC/DC 车载充电机和车载 DC/DC 变换器中 PFC、BOOST、BUCK 等电路模型。

根据 EV Tank 发 布的《中国新能源汽车行业发展白皮书(2022 年)》,2021 年全球电动汽车的销量达 670 万辆,同比增长 102%,占全部乘用车销量的 9%左右,预测到 2025 年,全球新能源汽车销量为 2240 万辆;根据中汽协数据,2017-2021 年,我国新能源汽车销量由 76.8 万辆增长至 354.5 万辆,四年 CAGR 达 46.6%,中国成为全球最大的新能源汽车市场,具体来看,2021 年我国纯电动汽车的销量为 294 万辆;插电混动汽车的销量为 60 万辆,占比分别为 83.0%和 17.0%。

纯电动汽车(BEV)电池容量大,在充电环节只包含 OBC,无需升压电感,通过串联即可达到 450 伏的电压,BEV 每单台车用软磁粉芯约为 0.6 千克,随着 EV 向高压化(800-1200V)发展,单车金属软磁粉芯的用量有望逐步提升;插电式混合动力汽车(PHEV)动力电池的容量较小,只有 48V,串联电压不足,在充电环节需要升压电感,对金属软磁粉芯的需求量较大,以比亚迪超级混动 DM-i 为例,每台混电车的软磁粉芯的用量约为 3.5 千克左右。

充电桩作为新能源汽车的能源供给装置,充电桩对新能源汽车产业而言无疑是不可或缺的重要设备。新能源汽车充电设施(充电桩)是新能源汽车产业链的重要组成部分,新能源汽车行业高速发展将大力推动充电桩相关产业的发展。合金软磁粉芯制成的高频 PFC 电感等应用于充电桩的充电器上,起储能、滤波作用。

根据充电联盟公布的全国电动汽车充换电基础设施运行情况显示,截至 2022 年 7 月, 2022 年 1-7 月,充电基础设施增量为 136.2 万台,其中公共充电桩增量同比上涨 199.2%,随车配建私人充电桩增量持续上升,同比上升 390.1%。截止 2022 年 7 月,全国充电基础设施累计数量为 398.0 万台,同比增加 97.5%。

根据充电联盟数据显示,2021 年我国新能源汽车与充电桩增量比为 3.4:1;中汽协预测,2022 年的车桩增量比为 2.9:1,充电桩仍然存在较大的缺口,未来有望加快充电桩等配套设施 的建设,促进新能源汽车行业的发展。

2)BEV 和 PHEV 的金属软磁粉芯单车用量分别为 0.6kg 和 3.5kg,且 BEV 软磁粉芯用量会随高压化而增多;

1)假设到 2025 年车桩增量比逐步降低到 2.5:1,预计 2025 年全球充电 桩数量为 896 万台;

公司合金软磁粉芯应用于变频空调变频器上的高频板载 PFC 电感中,在变频空调输入整流电路中,起到电源输入功率因数的调节、抑制电网高次谐波的储能升压电感的作用。

目前我国电网的电压为 220V、50Hz,在此环境下工作的空调被称为定频空调;而变频空调是指可根据环境温度,通过变频器改变压缩机供电频率,调节压缩机转速,进而通过压缩机转速的快慢调节制冷量,从而达到控制室内温度的目的的空调。

与传统定频空调相比,变频空调具有快速制冷(制热)、节能、温度精准控制、电压适应范围宽等优点。因此,在国家大力鼓励发展节能环保产品的社会大背景下得到越来越广泛的应用。

符合一级能效标准的空调才能获得市场准入,变频空调将迎来爆发式增长,市场渗透率进一步提升。

2020年 7 月 1 日起我国正式开始实施 GB21445-2019《房间空气调节器能效限定值及能效等级》标准,该标准首次统一变频定频空调能效评定体系。在新的能效标准体系下,原三级能效的定频空调、变频空调以及原二级能效标准的单冷式定频空调都不符合市场准入门槛。 变频空调渗透率突破 90%以上。

新标准出台后,2021 年,空调销量为 15430 万台,同比增长了 9.1%,其中,变频空调销量为 14596.8 万台,同比增长了 95.0%,近乎翻倍。2021 年变频空调的市场渗透率为 94.6%,同比 2020 年大幅上涨了 41.7pct,并且可预见,未来变频空调的渗透率仍将继续上涨,逼近 100%。

假设:每台家用变频空调平均所需铁硅合金软磁材料 0.2KG;2022-2025 年空调销量稳步增长,至 2025 年全球家用空调销量增至 1.7 亿台;变频空调渗透率稳中有升,维持在 97% 左右。

UPS,即不间断电源,是一种含有储能装置,以逆变器为主要元件、稳压稳频输出的电源保护设备。主要应用于单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备,为其提供不间断的 电力供应。

当市电输入正常时,UPS 将市电稳压后供应给负载使用,此时的 UPS 实质是充当一台交流市电稳压器的功能,同时它还向机内电池充电。

当市电中断时,UPS 立即将机内电池的电能,通过逆变器转换为 220V 交流电,以使负载维持正常工作,并保护负载软硬件不受损坏。

公司合金软磁粉芯制成的 UPS 电感应用于高频 UPS 电源中,实现储能、滤波、稳压等功能。UPS 电源系统从产生至今已经有超过 40 年的历史,UPS 发展到今天已经不再是单独的电源系统,已成为集不间断电源、电源管理、散热、电力电缆和数据布线为一体的全套电源供应与管理解决方案。

这就极大的利于用户的选购、安装、维护和扩容,一方面降低了日常管理和维护的成本,另一方面也能对整个网络中的硬件设备、运行程序和数据以及数据的传输途径进行全面保护,使之成为不间断供电网络。此网络还具有可靠性高、抗干扰能力强、智能化监控及防雷击等功能。

所以,UPS 目前已广泛应用于金融、电信、政府、制造行业以及教育和医疗等领域。根据 QY Research 数据,全球 2020 年 UPS 市场规模约 860 亿元,同比增长约 19.1%。

2)电感元件占 UPS 电源总成本 的 3%左右,软磁粉芯占电感元件总价值的 70%左右;

2025 年全球各领域的金属软磁粉芯全球需求量为 23.1 万吨,2021-2025 年的 CAGR 为 14.2%。其中,光伏领域需求量最大,约为 9.3 万吨,占比总需求约 40.3%;其次是 UPS 电脑领域,占比 23.3%。

电感根据封装方式一般分为插装式电感和贴片式电感,传统的插装式电感在成本上有很大优势,但是体积大、电感量范围广。

一般用于产品空间内置电路板尺寸比较大的产品,如:音响、家用电器、车载 DVD;片式电感体积小、成本低、综合性能更为优良,常用于微型化产品,如:电脑显示板、笔记本电脑、汽车电子等。

根据功能分类,片式电感又可以分为功率电感和射频电感,功率电感功能包括扼流、滤波、 振荡等作用;射频电感可以承担的主要功能包括电路调谐、阻抗匹配、滤波,还可以用作 RF 扼流圈。

从制作工艺来看,片式功率电感分为绕线型、叠层型、编织型和薄膜片式电感,其中绕线型和叠层型最常见。在绕线型电感的基础上又发展出了一体成型片式电感,其能够顺应电源模 块的小型化和大电流趋势,磁性与热稳定性更高、工作噪音更小。

自研芯片电感已实现小批量生产,公司将加快布局生产线的布局,早日实现量产。

公司基于多年来在金属软磁粉末制备和成型工艺上的深厚积累,区别于传统一体成型工艺,采用独创的高压成型结合铜铁共烧工艺,研发出具有行业领先性能的芯片电感。

目前,公司已经推出了多个芯片电感系列料号,取得了多家知名芯片厂商的验证和认可,并已实现小批量生产和交付。

随着产品的持续升级迭代和市场认可度提升,公司将加快自动化生产线的布局,为更大批量的订单交付做准备。

主流芯片电感目前主要采用铁氧体材质,但铁氧体饱和特性较差,随着未来电源模块的小型化和应用电流的增加,铁氧体电感体积和饱和特性已经很难满足未来发展趋势,而金属软磁材料电感具有更高效率、小体积、能够响应大电流变化的优势。

芯片电感应用广泛,增量可期。公司的芯片电感产品起到为芯片前端供电的作用,可广泛应用于服务器、通讯电源、GPU、FPGA、电源模组、笔记本电脑、矿机等领域。

电感广泛运用于智能手机各个模块,射频电感(整理信号)和功率电感(稳定电压)均对手机性能起着至关重要的作用。随着 5G 智能手机的放量普及,一方面单部手机射频解决方案 中的电感需求量在不断增长;另一方面 5G 智能手机将接力 4G 继续实现向高端渗透,单机电感价值持续增长,两者共振扩大电感市场空间。

图表 40:芯片电感在手机中的应用 图表 41:TDK 手机片式功率电感

在手机方面,单部手机中电源管理芯片(PMIC)数量的提升推动芯片电感需求的上升。据中国电子元件行业协会数据,2G、3G、4G 手机单机电感用量约为 20-30 颗、40-80 颗、60-90 颗。

预计 5G 手机单机电感用量约为 140-200 颗,相比 4G 时代提升 30%-50%以上,其中芯片电感约占 5%。其中,功率电感方面,智能手机多功能集成化的发展路径也对电源管理芯片提出更高的要求,所搭载的功率电感数量相应增长,功率电感用量有望达到 20-40 颗;射频电感方面,5G 在 2G-4G 既有频段基础上,通信频段数量将新增 50 个,频段的增加意味着射频芯片数量需求的提升,5G 手机射频电感用量有望达到 120 颗-160 颗。

根据 IDC 数据,2021 年全球 5G 手机出货量约 5.6 亿台,同比大幅增长约 117%,渗透率占比智能手机出货量约为 41.6%,预计 2025 年,全球 5G 智能手机出货量将达到 10.6 亿台,渗透率提升至 74%左右,2021-2025 年的 CAGR 约为 17.1%,增速较快。

根据中国信通院数据显示,2021 年我国 5G 手机出货量为 2.66 亿台,占比全球 5G 手机出 货量为 47.1%;2022 年上半年,我国 5G 手机出货量为 1.09 亿台,通常下半年是消费电子的消费旺季,华为、苹果为代表的手机厂商选择在第三季度发布新款,进一步刺激了手机的消费,对此,我们认为下半年手机销量,特别是 5G 手机的销量值得期待。

芯片电感主要用于现实电压、电流变换等电能转换,常见于电源管理芯片(PMIC)、现场 可编程门阵列(FPGA)供电电路中。在 GPU、CPU 电路中,芯片电感、电容、MOS 管与驱动芯片共同构成供电电路,满足 GPU、CPU 供电需求。

PC 与服务器的处理芯片功耗不断提升,拉动芯片电感的市场需求。在 PC 与服务器领域, 芯片电感主要用于 GPU 和 CPU 旁路供电等。伴随性能提升的需要,CPU、GPU 等核心运算与处理芯片的功耗不断升高。

NVIDIA 计划明年发布的 GeForce 系列 GeForceRTX4090 显卡的功耗预计将达到 600W。出于稳定电压的需要,只能通过提高电流满足高功率运行,从而对功率电感性能提出更高的要求。相较于铁氧体,金属软磁粉芯在耐受大电流方面性能更好,有望未来逐步替代铁氧体芯片电感。

根据 IDC 数据显示,2021 年 PC 全球出货量达 3.48 亿台,同比增长 14.8%,自 2012 年以 来的最高增速;但 IDC 认为受到通货膨胀以及疫情等众多因素影响,现阶段消费者需求放缓,将会导致了 PC 出货量出现下跌,预测 2022 年 PC 出货量为 3.053 亿台,同比下降 12.8%。

长远看,随着经济恢复、后疫情时代工作模式向 WFH 转变叠加 PC 端产品周期迭代,我们 预计 2023-2025 年的 PC 出货量将稳步上升,看好 PC 领域需求的增长。

人工智能、大数据高速发展的时代,推动全球服务器市场的建设和需求,进而拉动芯片电感需求将迎快速增长。

2012-2021 年,全球服务器的出货量呈现震荡走高的趋势。近年来,随着人工智能、大数据等技术的发展,各行各业对服务器的性能和需求量有了进一步提升,尤其是金融业和制造业领域的企业不断加大对人工智能、云计算等方向的投资。根据 IDC 数据显示,2021 年度全球服务器市场出货量为 1353.9 万台,同比增长约 11%。

1)假设每台 5G 手机的芯片电感数量为 12 个,非 5G 只能手机的芯片电感数量为 7 个;同时,全球 5G 手机渗透率逐步提升至 68%。

结合 IDC 预测的 2025 年全球智能手机出货量为 15.5 亿台,其中,5G 手机出货量为 10.6 亿台。

3)假设台服务器中芯片电感数量为 18 个;且 2021-2025 年全球服务器出货量的 CAGR 为 5%。

可以测算出,预计 2025 年全球芯片电感需求量约 206.7 亿个,2021-2025 年 CAGR 约 5.4%。其中,智能手机芯片电感市场需求将达 161.4 亿个;PC 端芯片电感市场需求将达 42.4 亿个;全球服务器端芯片电感需求量将达 3.0 亿个。

智能手机领域,芯片电感需求量将破百亿;与 PC、服务器等领域的需求共振,拉动芯片电感需求。

生产设备基本已经实现国产化,市场竞争力有所增强,但大多数磁性材料生产企业仍未形成规模优势,公司作为业内龙头,具有竞争优势。

目前国内能提供铁硅、铁硅铝粉芯的企业较少,主要竞争对手包括 Changsung Corp.(韩国昌星)、Magnetics(美磁)、东睦股份、横店东磁等。

公司是国内最早布局合金软磁粉芯的企业之一,且产能业内名列前茅,预计未来 2024 年软磁粉芯的产能将达到 5.1 万吨,届时国内排名第一,较之其他企业,产能拥有绝对优势。

目前已积累了低氧精炼、气雾化喷嘴、超细粉制备、粉体绝缘、高密度成型等关键核心技 术。

借助合金熔化过程中的低氧精炼技术可保证低含氧量;通过气雾化喷嘴技术实现粉末批量生产、提高粉末收得率;开发多种粉体绝缘技术提高磁粉芯绝缘层的综合性能、降低涡流损耗;采用高压成型结合铜铁共烧工艺开发高性能芯片电感,在软磁粉末、粉芯、芯片电感的制备环节中提高产品性能、保证产品质量、增加产品附加值,为公司布局下游提供竞争力。

公司不仅持续推动对软磁材料的研发,在制作工艺上也持续突破,掌握了金属粉末核心制备工艺。金属粉末的制备主要分为物理化学法和机械法。

机械法中最主要的是雾化法和机械粉碎法。公司是中国率先把气雾化的实验室产品铁硅软磁粉变成工业规模化生产的企业。

雾化法一般利用高压气体、高压水或高速旋转叶片,将经高温熔融的金属或合金熔液破碎成细小的液滴,在收集器内冷凝而得到超细金属粉末,该过程不发生化学变化。

雾化粉末具有球形度高、粉末粒度可控、氧含量低、生产成本低以及适应多种金属粉末的生产等优点,已成为高性能及特种金属粉末制备技术的主要发展方向。除了具备先进的气雾化制粉技术,还拥有真空雾化、离心雾化等制粉平台。

2021 年惠东基地的产能已稳步提升至 2.5 万吨/年,公司旨在通过技改进一步扩大惠东基地产能。

2016 年惠东基地的生产能力为 5800 吨/年,随着下游市场需求增加,公司逐步扩大软磁粉芯产能。

公司后续通过过扩建生产车间,购置先进的生产设备,建设自动化生产线 年底,公司金属软磁粉芯产能达到 2.5 万吨。

2022 年,公司将继续在原惠东生产基地扩充产能,推进生产线的自动化升级改造,计划在今年扩充 6000 吨左右的产能,预计惠东基地的产能将扩大至 3.1 万吨。

河源基地规划建设 2 万吨产能,有望于 2022 年内实现部分产能。为巩固公司在金属软磁粉芯行业的领先地位,2021 年 2 月,公司计划投资人民币约 10 亿元,分两期在河源江东新区 投资建设高端合金软磁材料生产基地。

2022 年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 4.3 亿元,其中 3.47 亿元用于该基地建设。

河源基地采用国内外先进工艺,利用制程改善和场地合理规划来提升工艺技术水平、提高生产效率、降低生产成本。

公司争取年内完成河源生产基地的基础建设,并实现部分产能;到完全达产后,预计公司新增产能合计 2 万吨。

软磁粉末:公司规划大幅提升公司的金属软磁粉体产能,高性能金属软磁粉末有望成为公司未来业绩增长的新引擎。

鉴于近年来金属软磁粉末市场的巨大发展潜力,销售收入逐年增长,公司将加大金属软磁粉末的产能投资,2022 年将启动新厂房的规划建设,引入多条生产线 年可陆续投入生产。

芯片电感:2022 年公司将尽快绑定生产工艺,搭建自动化生产线,实现稳定的批量生产和交付芯片电感产品。

铂科新材的产品研发方式具有外部协同性,与用户共同研发实现路径绑定,以此提高产品性能,同时降低成本。

一方面,在方案设计过程中,铂科新材通过现场技术支持工程师参与用户的新、旧产品开发改造的技术方案设计,从而协同实现性能的最优化;同时在产品迭代过程中同样通过该路径,直面需求用户进行推广,提供更具性价比、性能更优异的新产品。

另一方面,从成型材料(磁芯)角度,目前铂科新材生产的磁芯主要客户为电感制造厂商,公司参与客户的产品开发,并借此了解客户的实际需求,在未来合作中提供更具定制化需求的产品,实现路径绑定协同发展。

优质的用户资源及多年的用户需求的数据积累,奠定了公司技术创新、市场开拓及品牌建设等方面健康可持续发展的基石。

目前,公司已与ABB、比亚迪、格力、固德威、华为、锦浪科技、美的、麦格米特、TDK、台达、威迈斯、阳光电源、伊顿、中兴通讯等一大批国内外知名厂商开展了广泛的技术和市场合作。

在光伏逆变器领域,公司已经与行业领先厂商华为、阳光电源、古瑞瓦特等建立了稳定的合作关系,这几家国内公司出货量全球排名前五,占据了全球 40%以上的市场份额。

在空调领域,与头部企业格力电器和美的集团达成长期稳定的合作关系。根据 2021 年的空调出货量数据,这两家头部企业已经占领空调领域超过 60%的市场份额。

在新能源汽车领域,公司取得了比亚迪 DM-i 等品牌及车型的认可,是公司在新能源汽车领域最大的客户。根据 EV Sales,2021 年比亚迪新能源汽车全球市占率达 9.14%,排名第二,且为全球第一批采用磁粉芯方案的车企,也助力公司在电车用磁粉芯领域再度掌握先发优势。2021 年,公司将新能源汽车及充电桩领域作为战略重点市场进行管控,公司在新能源汽车及充电桩领域的销售收入大幅度增长,销售收入同比去年增长约 185.26%。

公司是全球领先的金属软磁粉芯生厂商,同时推进多产品布局,扩大产能,发力芯片电感和金属软磁粉末业务,打造增长新引擎。受益于下游如光伏、新能源、5G 应用等领域迅猛发展,拉动了金属软磁粉芯、芯片电感等产品的需求不断攀升,产能有望伴随需求释放。

(1)金属软磁粉芯:公司扩产项目会持续推进,如期投产,预计 2022-2024 年的金属软磁粉芯产能分别为 36000/46000/51000 吨,毛利率稳定在 33%-35%;

(3)芯片电感:公司芯片电感产品实现批量交付指日可待,且规模效应会让芯片电感毛利率上涨至 30%左右。

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安控科技:董事会关于2020年度保留意见审计报告及事项的专项说明

度聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务报告的审计机构。

公司2020年度审计报告》(【2021】京会兴审字第65000032号),该审计报告

安控科技公司的流动资产期末余额154,509.96万元已低于流动负债期末余额

220,056.34万元。如财务报表附注“五、(六十五)所有权或使用权受到限制的

很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务,对生产经营产生重大影响。

司对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司(以下简称“东望智能”)失去实际

控制,根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定,2020年度东望

在异议,导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019年10月,安控科技公司将广

绩补偿以及承担无限连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2021年4月14

日做出一审判决,判决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款595,988,697.00

行贷款提供担保余额199,830,000.00元,另外安控科技公司于2018以及2019年

度累计确认业绩补偿收益93,139,820.00元,并冲抵应付广翰投资和德皓投资的

要件。公司《董事会关于2020年度保留意见审计报告及事项的专项说明》客观

事会和管理层采取的相应措施,希望公司能够妥善处理相关事项,有效化解风险,

与公司、公司控股股东俞凌先生于2020年9月5日签订了《合作框架协议》,

术10%股权收回股权转让款。同时公司加快长期应收款-分期收款销售商品和提

皓投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德皓投资)就业绩补偿款存在异议,

导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019年10月,公司将广翰投资、德皓投资、

连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2021年4月14日做出一审判决,判

决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款595,988,697.00元并支付违约金。该

玲,要求被告返还东望智能资质证书及所有业务合同等资料,该起诉于2020年

1月8日得到浙江省宁波市鄞州区人民法院受理。2020年8月17日,浙江省宁

笑也不服一审判决,提起上诉。2020年11月12日,浙江省宁波市中级人民法